今年9月，兖煤澳洲完成了对联合煤业的并购（大圣项目），将澳洲最优质的动力煤资产收入囊中。整个交易过程备受瞩目，因其规模，因其对兖煤澳洲的战略意义，因其惊心动魄的过程，也因其峰回路转的结局。有媒体用“史诗级”、“教科书式”这样的词汇来形容国有中资企业的这次并购。

KPMG近几年来一直与兖煤澳洲合作。在此次大圣项目中，KPMG为兖煤澳洲提供会计、税务和估值方面的咨询服务。KPMG亲历了兖煤澳洲近几年来的困境和发展，也亲历了此次交易的曲折过程。

为此，KPMG中国业务部与悉尼大学一起，采访了兖煤澳洲此次并购的总舵手，董事会执行委员会主席张宝才和首席财务官张磊，以及KPMG兖煤澳洲的主管合伙人Daniel Camilleri、税务合伙人Tony Morganti 和总监Catherine Dean，听他们讲述这个交易背后的故事: 兖煤澳洲如何能够做到快速的响应和决策，如何能与竞争对手化敌为友，这个过程中，他们所遇到的挑战，以及亲历者对此次交易的评价。

一

交易背景

买方

兖煤澳洲

兖煤澳洲自2004年成立以来，陆续并入澳洲煤矿资产，其控股股东为国内上市公司兖州煤业。

截至2016年12月31日，兖煤澳洲拥有煤炭资源量31.83亿吨，煤炭可采储量6.44亿吨。但由于连续全负债收购、煤炭价格处于下行周期、持有矿产禀赋不足和开采成本较高等原因，兖煤澳洲在财务上一直处于较为艰难的境地。

为了扭转局面，打造可持续的海外平台，兖煤澳洲在2013和2015年分别实施了金帆、凤凰两个项目，以期优化资产结构，改善财务状况。完成此次对联合煤业的收购后，兖煤澳洲已经成为澳大利亚最大的专营煤炭生产商，在澳洲管理和运营10个煤矿。

标的

联合煤业

联合煤业拥有全澳洲最顶级的动力煤资产 HVO和MTW，以及PWCS港 36.5%的权益。力拓和三菱在2011年全球煤炭最火爆之时以111.58亿美元的价格私有化了联合煤业。而后全球煤炭进入了下行周期，出于战略考虑，力拓从2013年起就开始着手出售联合煤业。包括嘉能可和兖矿在内的多家矿业公司都在密切关注。

竞标方-合作方

嘉能可

嘉能可是全球最大的多元化自然资源公司之一，大宗商品领域的全球大鳄，同时也是澳大利亚最大的煤炭生产商之一，在新南威尔士州及昆士兰州拥有13个采矿综合体，2016年动力煤和焦煤产量约9300万吨，其中新南威尔士州经营的11个煤矿产量约5400万吨。被业界视为“最精明”的矿产资源公司。

大圣项目

惊心动魄的交易过程

兖煤澳洲在经历了一年多的全面尽调，艰辛谈判和层层审批之后，与力拓方谈定了24.5亿美元的交易对价。

然而就在尘埃即将落定，距离力拓股东大会仅有两周的周五（6月9日）晚上，嘉能可突然以高出兖煤报价1亿美元，即25.5亿美元的报价，且一次性现金全额支付的条件向力拓发出了收购要约。

兖煤在一周之内做出了迅速反应，在原报价不变的前提下，修改了支付条款，并由大股东兖矿集团签署了财务保证函。力拓于6月20日当日确认兖煤澳洲仍然是优先买家。

然而，6月23日，又是一个周五的晚上，嘉能可再次报价，较前一次报价再次提高了1.25亿美元。此时留给兖煤的响应时间只有4天，还包括一个周末，大家都认为兖煤已经没有响应的可能，大局已定。

然而，兖煤在6月27日针对嘉能可26.75亿美元的竞价再次做出了反击，在交易价格24.5亿美元不变的前提下，进一步优化了支付条件和支付方式，并提高了兖矿集团的保证金金额。当天（力拓伦敦股东大会召开前一天），力拓董事会再次确认了兖煤澳洲为联合煤业的优先买家，并建议股东支持兖煤澳洲的交易。此时，嘉能可已经没有足够的时间提出新的竞价方案了。29日力拓股东大会上，兖煤的收购提案最终顺利通过股东大会。

更让人惊叹的是，7月27日，兖煤澳洲与嘉能可宣布合作，兖煤澳大利亚有限公司和嘉能可煤炭有限公司将按51:49的持股比例成立猎人谷运营（简称HVO）非法人合资企业，嘉能可同时负担非或有资源使用费的27.9%，以及兖煤澳洲收购联合煤炭需支付的HVO或有资源使用费的49%。同时，嘉能可将在兖煤澳洲授权配股的未认购额度中认购3亿美元股份。

兖煤澳洲最终于9月1日成功完成了交割和配股。

莫拉本矿 (图片来源：兖煤澳洲官网)

二

为什么说大圣项目的成功意义重大？

宝才总说: “为了改变兖煤澳洲的负债结构和经营状况，兖煤前后实施了金帆项目和凤凰项目，尤其是凤凰项目，通过剥离亏损的煤矿，让渡经营权，增强了流动性，扩大发展了营利能力较强的莫拉本矿。

去年莫拉本矿终于实现了营利，为我们带来喘息的空间，董事会决定用这个窗口期并入一个优质的资产，以实现质的改变。而力拓正好在此时放出了联合煤业这样一个优质资产，体量也正合适，这笔交易可以说是兖煤董事会志在必得，应运而生的。

通过这个项目，兖矿集团基本上实现了在澳大利亚的战略，兖煤澳洲真正的成为了兖矿在海外发展的一个可持续发展的平台。”

“这个项目之所以备受关注有诸多原因，首先是它25亿美元的不容忽视的交易规模，并且标的是澳大利亚非常优质的煤矿，又是从力拓这样一家旗舰型的企业手中购买，并且从专业顾问的角度来看，这个交易非常复杂。” KPMG税务合伙人Tony Morganti说。

KPMG税务总监Catherine说: “这个交易帮助兖煤澳洲实现了转型，实现了战略目标，使兖煤澳洲成为澳大利亚领先的煤炭生产商。它的独一无二之处还在于它的复杂性，在于能让竞争者嘉能可变成合作者。这个交易的意义远超过一个交易本身，他给兖煤澳洲，给澳大利亚的煤炭行业都带来了质的改变。”

三

交易中遇到了哪些挑战？

张磊说: “起初我们对这个资产也是有质疑的。为什么力拓要卖? 如果这个资产能带来很好的现金流，力拓为什么要剥离? 资产的禀赋如何? 已经经历了40年的开采，今后的开采成本是不是会越来越高? 因此我们评判这个资产，做全面的尽调，就用了半年多的时间。”

说到挑战，宝才总首先提到的是融资的困难: “按澳洲资本市场标准，从负债率，企业价值，资产结构等这些硬性指标来看，我们其实是不具备融资能力的。但嘉能可的出现，反而帮我们引入了资金，因为嘉能可在业界被认为是最精明的公司，他的参与首先证明了标的资产是顶级的，公司是值得投资的，给了其它投资者信心，最后我们还能有空间选择符合我们长远发展利益的资本。”

张磊说: “如果通过银行贷款，资金成本差不多与利润持平，这次并购就成了为买而买，没有意义。但如果配股，内部也有争论，认为很难做到。但最终我们决定一定要试一试配股，因为不试这个交易就做不成。我们也和投行谈了，把投行的收费模式从成功费的模式变成承销费的模式。终于在一月发布了配股的公告。”

四

兖煤澳洲成功的关键因素是什么？

此次交易的过程漫长而波折，中间某些环节可谓惊险，兖煤澳洲是如何顶住压力，坚持下来，并在关键时点把握住正确的决策和方向呢?

张磊说: “在嘉能可6月9日第一次报价之后，我们面对挑战很多，包括是否参与竞价，是否有信心在这么短时间内拿下审批等等。但最终我们选择了坚持下去，如果放弃，之前的付出都会付之东流，兖煤澳洲的现状仍然无法改变，我们必须要试一试。因为大家坚信，实现大圣项目的战略目标就是实现兖煤澳洲的可持续发展。”

“在谈判和报价的时候，之所以没有被动的陷入价格战，也是由于我们对大局有一定把握。首先，力拓关注中国的市场价值。力拓在中国有着多层次的合作。我们相信，只要我们报价的价值不变，我们的报价就有竞争力。我们两次都是在不提高总体报价的基础上在支付条款上做文章。” 张磊说。

对于兖煤澳洲能最终与曾经是竞标者的嘉能可握手言和，共同合作，很多人为兖煤的气度点赞。对这点张磊说到: “虽然嘉能可参与竞价提高了交易成本，但我们还是要在商言商，不能感情用事。先要想清楚兖煤的战略目标是什么，我们的目标是完成配股，完成交易。与嘉能可合作可以实现双方的共赢。”

KPMG税务合伙人Tony认为: “兖煤澳洲并购成功的关键在于目标明确，有坚定的决心。”

KPMG兖煤澳洲的主管合伙人Daniel说: “兖煤澳洲的之所以在这个项目中成功，是因为他们在应对困难和挑战时，始终以寻找解决方案为目标(solution focused)。”

KPMG税务总监Catherine 说: “兖煤澳洲此次并购的成功，在于人，在于他们有一支非常优秀的本地管理和领导团队，一个高效的董事会；在于他们面对困难和挑战有勇气和决心，能够坚持下来，并做出正确的决定。他们有很成熟的谈判策略和技巧。”

KPMG澳大利亚 大圣项目 税务总监 Catherine Dean

五

如何做到如此迅速的决策和响应？

面对嘉能可的两次竞价和非常紧张的响应窗口，兖矿都能迅速调整报价方案做出有效的决策，令外界十分惊叹。对此，宝才总说：”能够快速的响应除了决策层的决心以外，也是天遂人愿。比如嘉能可第二次报价（周五）的那个周末，兖矿决策层正在中国召开集体大会，关键的决策人都在会议上，很方便很及时就沟通了应对方案。但最根本的是，兖矿和兖煤澳洲这13年来长期沟通和碰撞建立起来的信任。没有信任的企业是无法实现目标的。”

“兖煤澳洲对投资者，对股东都是完全敞开的，没有隔阂，没有信息的不对称，通过互动和沟通，信任就逐渐建立起来了。另外，前面的几年，双方已经有了经验和教训，已经磨合出了最有效的沟通方式。今天的局面也是长期不断改进的结果。同时，澳洲的管理理念，也因为频繁的沟通、信任和互动，一定程度上影响着大股东管理层的思维和管理模式。” 宝才总说。

宝才总的这个观点也得到了Daniel的印证，Daniel说到: “在与兖煤澳洲制定方案的时候，有一点比较挑战，就是方案总是变来变去。这在大型和复杂的交易中是常见的情况。但这充分说明了兖煤澳洲在积极的、开放的、毫无保留的与各个利益相关方沟通，听取各方的意见。”

六

合作，竞价，再合作，

我们从嘉能可学到什么？

在中国的媒体对这个交易的报道中，嘉能可更多的是以一个负面竞争者的形象出现的。

但宝才总告诉我们: “其实在嘉能可参与竞标前，嘉能可的管理层就曾特意飞到山东与兖矿就这个标的谈合作。然而双方各说各话，南辕北辙，不欢而散。即使是参与竞价，也是与兖煤澳洲未能谈成合作的前提下有言在先的。”

虽然嘉能可参与竞价提高了兖煤澳洲的并购成本，以至于有人认为嘉能可是与力拓联手，但通过之后嘉能可与兖煤澳洲的合作协议，所谓联手的说法不攻自破。

联合煤业拥有顶级的动力煤资产，即使在煤炭最低谷的2015年，全球煤炭陷入困境之时，联合煤业仍能创造可观的利润和现金流，可见一斑。另外联合煤业的HVO矿毗邻嘉能可在猎人谷已有的煤矿，能够产生巨大的协同效应，这点嘉能可非常清楚，兖煤澳洲也希望将这一潜在价值释放出来。张磊提到: “同时，通过此番竞价，嘉能可看到了兖煤澳洲管理团队的决策效率和管理能力，对于与兖煤澳洲合作充满信心。因此宁愿提高成本，做出巨大让步与兖煤澳洲合作。”

张磊说: “对于亲身参与了项目全过程的人来说，我们感受到的是，嘉能可后期一直体现的是真诚、实事求是的态度。在资产被我们买下后，嘉能可多付出成本也愿意再与我们合作。我认为，嘉能可在这个项目上体现了一个实事求是、共谋双赢的大公司的风范。”

七

KPMG与兖煤澳洲的合作？

KPMG是兖煤澳洲的本地合作伙伴

Daniel Camilleri 是 KPMG 的审计合伙人，也是兖煤澳洲的主管合伙人。在KPMG中国业务部的介绍及协助下，他于三年前开始与兖煤澳洲合作。在凤凰项目的12个月中，与兖煤肩并肩作战，与兖煤澳洲的管理层频繁的头脑风暴，最终帮助兖煤实现了一个商业上，技术上，法律上，监管上都可行的方案，不仅带来了10亿美元的现金，还优化了兖煤澳洲的财报。Daniel说: “与兖煤澳洲合作的越多，对他们就越有信心，也越有默契，现在已经到了不用讲太多就能明白彼此意思的程度。由于非常了解他们的想法和风格，我们现在能够提供一些前瞻性的建议，更能凸显我们作为合作伙伴的价值。”

税务合伙人Tony Monganti 说: “从税务的角度，任何一个交易都有两个方向去考虑: 一个是价值，一个是合规。价值方面，无论我们是代表买方还是卖方，都要从税务的角度确保交易的回报最大化；在合规方面，就是要向客户解释清楚风险，量化这些风险，让客户做出决策。”

“我是第一次与兖煤澳洲合作。我感觉到兖煤的管理层都非常的专业，非常尊重顾问。在这样的一个复杂的项目中，作为顾问，我们也遇到了挑战，但这些都是积极的挑战。最大的挑战就是要保持中立，从一个客观的角度，帮助客户分析各种方案的利弊，帮助他们做出理性的决定。客户在面对这样的交易时，经常会迷失在复杂的细节中，我们的价值之一就是帮助他们后退一步，思考全局，不要迷失在细节里。” Tony说。

澳大利亚 大圣项目 税务合伙人 Tony Morganti

 “从凤凰项目开始，KPMG就为兖煤澳洲立下了汗马功劳。凤凰项目是资产盘活的融资，在澳大利亚市场上从来没有出现过的，KPMG的技术过硬，才能出具强有力的意见。”宝才总说，“这次大圣项目，KPMG也前后给我们出了很多明确的建议。后续我们和嘉能可合作方面的税务和会计处理，KPMG仍然会给我们一系列的明确指引，KPMG对我们支持很大。”

“我们感觉，中国企业在海外投资和运营，一定要和当地顶级的顾问、投行合作。他们能帮我们熟练运用当地规则，也是帮我们融入当地商业环境的方法和具体的体现。”宝才总说。

张磊说: “KPMG与兖煤澳洲从凤凰项目结缘，在大圣项目开花结果。除与其它事务所一样专业以外，我们还强烈感受到，KPMG团队内部协调和反应非常迅速高效，能与客户并肩冲在一线。兖煤此次成功完成如此复杂的交易，军功章上也有KPMG的光芒。”

Daniel说：“我们也很高兴，在大圣项目中，我们的工作超出了一般的财务和税务范畴。我们前瞻性的将一些潜在的价值机会和风险摆到了桌面上，参与兖煤澳洲与各利益相关方的沟通。我们为兖煤澳洲带来了更多的价值，成为了他们在澳洲本地的合作伙伴。”

KPMG澳大利亚 兖煤澳洲 主管合伙人 Daniel Camilleri 

八

兖煤澳洲下一步的计划是什么？

宝才总说: “澳大利亚是世界上最大的资源型国家，兖矿作为一个采掘业的集团，进入澳洲肯定是战略选择，这个方向目前和未来都不会改变。目前，我们已经基本实现了兖矿在澳洲的战略目标。兖矿有三大基地，分别在山东本部、内蒙和澳大利亚。澳大利亚目前无论是在资源量还是产能上，规模已经完全超越山东本部。”

“但是，交割成功不代表并购成功。有研究表明，60%的企业并购都会由于后期整合的失败，无法实现并购的初衷和设计的协同价值。因此，整合是最关键的环节。为此，我们提出了‘整合100天，决战四季度’的口号和具体的行动计划。每周有例会，在岗位、流程、文化各个方面进行梳理和整合，这一切都在有条不紊的进行。”

“我们不会止步不前，在做强的前提下，寻求进一步发展。”宝才总说。

张磊说: “下一步要做软实力，要打造一个优质的公司，而不仅是一个更大的公司。要改变目前的营利和分红的现状，改变高负债、股权集中、股价波动的现状。主要是从两方面入手:一方面是完善管理机制，把管理层与公司的利益绑定；另一方面是进一步优化股权配置，分散股权结构，引入更多的投资者。这也首先要健全机制，在财务表现上、在管理机制上能够让投资者有信心。”

“按照目前公司的治理情况，实现这一目标，还是要经过一些波折的。但就如同在这个交易中所做的，只要坚持，不断去做，我们有信心，把兖煤澳洲打造成一个实力强健的企业。”张磊说。

九

对其它中国投资者有哪些建议？

宝才总说: “建议不敢妄言，不过还是有一些经验可以分享。属地化管理非常重要，完全用国内那套体制和机制肯定是要走弯路的。所谓属地化管理包含的内容非常多，包括：

Catherine说: “澳大利亚有很多优质资产，是很好的投资目的地。很多来澳洲投资的中国企业，在中国都是非常大型、成功的企业，但这不意味着他们来澳洲投资和运营就会更容易。投资者需要清楚地知道，澳大利亚虽然相对来说是个很小的国家，却有非常复杂的法律、监管、合规体系，特别是要认识到外国企业在澳洲投资和运营，获得当地社会认可的重要性，所以一定要配备好本地管理团队，或通过聘用外部顾问来协助。”

Daniel说: “我会向投资者强调一定要做充分的尽职调查。我所指的尽职调查不仅限于财务和税务的范畴，还包括，比如标的的附近有哪些其它项目。例如在大圣项目的这笔交易中，标的与嘉能可的矿临近，就可以挖掘出边界矿的价值。我说的尽职调查还包括: 标的里的利益相关方是谁，包括社区，他们有什么诉求，如何能让他们参与进来? 在一个人人都可以在社交媒体上发表不实言论的时代，这些来自社会的风险更需要积极的管理。”

当我们问及三位KPMG的同事，他们从这次并购中学到了什么？

“没有什么是不可能的!” Daniel说。

“不轻言放弃。” Tony说。

“所有的勇气和坚持，最终都会有回报。” Catherine说。