去年10月至11月，澳交所上市公司陆续召开了年度股东大会。在股东大会上，一个敏感的审核议题就是公司高管薪酬。澳证监会ASIC发布的最新报告显示，在“两步否决规则”实施的第七个年头，澳交所ASX ...
ACB News《澳华财经在线》1月30日讯 去年10月至11月，澳交所上市公司陆续召开了年度股东大会。在股东大会上，一个敏感的审核议题就是公司高管薪酬。澳证监会ASIC发布的最新报告显示，在“两步否决规则”实施的第七个年头，澳交所ASX 200指数公司的股东赢得了更大的话语权，薪酬报告遭到股东第一次否决的公司从2016年的11家下降至2017年的5家；其中在2016年薪酬报告遭到股东第一次否决的11家公司中，只有一家收到了第二次否决。
晨星的调查则显示，2017年ASX 200指数公司中约有9％收到了薪酬报告的否决投票。在过去七年中，这一比例的平均值为14%，因而去年出现了明显下降。
“两步否决规则”是澳洲政府于2011年写进公司法案（Corporations Act），的。内容是，如果25％以上的股东在连续两次年度股东大会上投票反对公司薪酬报告，则第二次股东大会将决定所有的董事是否必须改选。如果这种情况发生，除了执行董事之外，所有的董事都必须在九十天内改选。
到目前为止，澳交所的一些大公司，如CSL、伍德赛德石油公司（Woodside Petroleum）、AGL能源公司、博罗建材公司（Boral）和嘉民集团（Goodman Group）等，都收到过“一否”。“一否”的威胁，让董事会对薪酬方案更加谨慎。
ASIC在今年的调查中发现，ASX 200指数公司中，有三分之二的公司的2017年薪酬报告的投票结果与2016年一致。在2016年收到过“一否”的联邦银行（CBA）、AGL等大公司，都“整改”了薪酬方案，大大降低了今年的股东否决率。
2016年收到“一否”的11家ASX 200公司，今年的否决率均有下降
图表来源：ASIC
“妥协派”VS.“强硬派”
“进步”最大的当属联邦银行（CBA）。2016年联邦银行股东年度大会上，超过50％票数反对当年的薪酬方案，而2017年超过80％的投票赞成薪酬方案。去年8月澳大利亚洗钱监管机构AUSTRAC对CBA发起诉讼之后，新任主席凯瑟琳•利文斯通（Catherine Livingstone）采取行动，削减了高管薪酬。
本周一，联邦银行宣布委任零售银行业务负责人马特·科明（Matt Comyn）取代现任CEO伊恩·纳雷夫担任下一任CEO。科明的薪酬结构是： 220万澳元的固定薪+220万澳元的短期激励+最高396万澳元的长期奖金。 这比他的前任纳雷夫的薪酬要低得多，纳雷夫的固定薪酬260万澳元，2016年其总薪酬为1230万澳元。
利文斯通说，较低的工资水平“是大势所趋，也与社区期望更为一致”。
她说：“董事会非常清楚社区对薪酬的期望，所以我们已经把马特·科明固定薪酬设定在低于伊恩·纳雷夫的水平，我们认为这是合适的。”
2016年收到“一否”的11家ASX 200公司中，只有铁矿石和锂生产商Mineral Resources（ASX:MIN）表现出了不同寻常的强硬态度。
Mineral Resources董事总经理Chris Ellison 2017年的总薪酬为520万澳元，其中固定薪酬为150万澳元，比2016年上涨了70％。
Mineral Resources 2016年接到了股东大会的“一否”，否决率为49.2％，大大超过了否决所划定的25％的门槛。去年11月公司股东再次以41.5％的票数反对薪酬报告。主要原因即投资者对Ellison的收入感到不满。由于公司连续两年的薪酬报告遭到否决，股东们就是否改选董事进行了投票。但99.1％的股东投票反对。
Mineral Resources在年报中承认了目前上市公司高管的减薪趋势，但表示，Ellison “以前的薪酬没能反映这一职位的责任、公司规模和业务复杂性，以及他给公司带来的价值”，加薪是为了纠正这一点。
“两步否决规则”有漏洞？
虽然目前看来一些ASX 200公司董事会，特别是那些薪酬政策争议较大的董事会，更加努力地向养老基金、基金经理、代理顾问和散户投资者群体传达他们对高管薪酬问题的立场。
“两步否决规则”也招至了一些批评，认为迄今为止它所取得的成就很小，以立法所花费的大量的时间和精力衡量并不值得。
晨星最新的分析文章认为，大股东可能不太关心“两步否决规则”，因为想要另选董事会的选票不可能超过50％。在许多ASX 200公司中，“两步否决”到另选董事会之间还相隔遥远的距离。
晨星认为最大的问题是规模较小的公司可能因“两步否决规则”出现的董事会不稳定的状况，少数股东可能会利用这个规则来破坏董事会的稳定。
澳洲知名薪酬顾问，伊根公司的约翰·伊根（John Egan）说：“虽然在立法时没有考虑到，但是两步否决规则的主要和潜在的意外后果是，虽然超过85%的股东选择不提交有关薪酬报告的反对票，但是却发现，由于少数股东的反对，他们所认可的董事会必须重选。”
Egan举例说，UGL听取了股东的意见并调整了2010财年公司首席执行官的薪酬，业绩也跑赢了传统同行，但收到了对其薪酬报告30％的反对票，参与投票的股东还不到12%。这意味着超过85％的股东并不反对薪酬报告。
“可能极少有ASX 100公司获得‘二否’，董事会重选的可能性更小，因为这可能造成动荡并损害股价。” 晨星说，“两步否决规则最大的贡献可能是迫使董事会更好地向机构投资者解释薪酬策略，并在年报中提供明确的薪酬报告。”
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