2016年，中国境外并购总量增长了2190亿，占整个亚太地区的一半以上。这是中国境外并购总量连续第七年增长，并且首次超过了美国。

随着中国当局加强对境外并购活动的监管，日益收紧资本流出审查； 在2017年，中国投资商或将重点对医疗和旅游业公司进行战略收购。为了实现医疗与旅游两大行业发展所带来的整体效益，中国投资者对专业培训服务行业的收购案例，如老年人护理和酒店管理等，在2017年料将上升。

鉴于监管风险引发担忧上升，联合并购（国外投行承保）料将减少，分手费（break fees）或将再次引入相关协议。

一

中国政府严控资本流出，监管卷土重来

目前，人民币贬值、中国国内市场增速放缓以及跨境资本管控的放松导致中国企业纷纷进行海外投资，寻求跨境资本回报。

为了维持中国外汇储备水平，中国政府在2016年向国家外汇管理局（SAFE）施压。后者出台了一系列举措，例如，严格执行跨境汇款不得超过5万美元的限令，同时个人必须承诺汇出资金不得用于购买海外房产、证券或保险。

此外，国家外汇管理局在2016年年底出台了一系列新规，旨在对央企境外投资进行管控。其中就包括“负面清单”（negative list），即央企不得进行投资的项目名单。

在这个阶段，新规的影响仅停留在时间上。如果某项收购得到了政府支持，那么尽管交易被延迟（在某些情况下推迟1个月左右），但是最终交易还是可以进行，资金最终得以流出。

尽管此前中国国家发改委和商务部做出了境外审批放宽的决策，但是国家外汇管理局才是真正的行政审批机构。因此，监管风险引发投资者担忧上升，中国企业为了确保招标方相信并购交易可以顺利完成，相关协议中或将重新引入“分手费”条款。

二

中企海外收购热潮遭更多抵制

随着中国投资者跨境并购增加，全球民粹主义的兴起，2016年中国跨境并购呈现以下特点：中国取得战略资产所有权引发国外担忧，同时，中国企业因收购获取的技术数据引发国外政府有关安全性的关注。从2016年中国企业高达350亿美元竞购资产被否来看，国外对中国跨境并购的监管大有卷土重来之势。其中，中国企业在美国的并购被否率最高。

2015年，澳大利亚政府曾就安全事务发布大卫·皮弗（David Peever，前国防部首席长官）和大卫·欧文（David Irvine，前国内情报机构总干事）的任命时表示：

2016年发生的一系列事件表明，随着国际机构间安全信息共享增加，忧虑也随之上升。

其中，澳大利亚外国投资审查委员会的“检查表”就涵盖了一系列问题。例如，申请人必须提供所有国内国际调查有关的详细资料。同时检查表中规定了既往投资审批、拒绝审批相关的规定、资格认定和条件。

对于中国投标者而言，2016年的经验教训表明国家安全是一个敏感领域，因此投标企业（尤其是涉及政治敏感性收购）应该尽早与澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）进行接洽，解决后者的主要担忧。澳财长批准汉考克与中房置业（the Hancock/Shanghai CRED consortium）对澳洲牧场Kidmans的收购就是一个有效解决敏感性问题的很好案例。

三

调查：澳大利亚民众是否反对中国投资

在澳大利亚有一种看法，即所有的中国公司都和中国政府有某种联系，这种观点渗透到澳大利亚政治的方面，也使得在澳大利亚投资的中国企业面临远超其他国家投资者的审查。不过，悉尼科技大学（University of Technology）澳中关系研究院近日发布的一份报告打破了这种固有印象，报告认为那些中国公司和澳大利亚或美国企业没有什么不同；报告还指出澳洲民众并不像想象的那样反对来自中国的投资。

报告列举了对中国企业5种常见的偏见：

该报告包括对在澳大利亚投资的三家中国公司的详细案例研究，它们是国有控股矿业巨头中国铝业，私营集团复星和私营电信集团华为。

报告指出，中国政府可能可以通过一些方式对私营企业发挥影响力，但不必过分恐惧，至于中国政府和中国企业一致行动，那简直就是个神话了。

《澳洲金融评论报》也报道称，这份报告解释了中国中国国有企业与私企数量上的差异：

私营企业一直是中国经济的增长引擎，在过去三十年中为城市提供了95%的劳动力增长，许多私营企业拥有与国有企业同等的品牌知名度和规模。而现在，这些私人公司已经开始向海外扩张，以寻找新的市场以使投资多元化。

这份报告另一个有意思的结论是，普通澳大利亚人并不反对中国投资者购买当地农场和农业资产。

该研究院副主任詹姆士·劳伦森（James Laurenceson）表示，民意调查显示，没有证据显示澳洲民众对中国投资者购买农场而产生的仇外心理大于其他国家。虽然民众对外国公司投资澳大利亚农业并不感到高兴，但是获得他们支持投资的关键在于那些外国投资者持有的股份比例能否降低。

民意调查显示：澳洲农村最受欢迎的投资者是英国公司，而中国公司投资最不受欢迎，但是一旦中国公司降低持有股份比例，这种差异就迅速消失。也就是说中国公司降低持股比例与澳大利亚公司建立合资企业，公众的接受度就能大大提高。这表明，只要合理运作的情况下，事实与许多政治家的观点相反：澳洲公众并不害怕外国农业投资。

澳大利亚外国投资审查委员会主任布莱恩·威尔逊早前表示，如果中国公司希望他们的投资获得批准，那他们应该避免购买澳大利亚的标志性资产。

劳伦森教授还表示，调查显示公众接受的另一个关键是维持董事会中澳大利亚高管的数量，并主要雇用澳大利亚管理和工作人员。

四

澳大利亚政府对待中国投资的态度

曾有中国企业抱怨，部分项目审核时间较长，个别项目被澳大利亚政府提出附加条件，增加了投资的不确定性和政策风险。对此，澳大利亚外国投资审查委员会工作人员表示，相对来说，与私企相比，外国国企确实要经历更严格的审查，且有时审查期会被延长。

近期，澳大利亚还宣布成立了一个名为“关键基础设施中心”的新机构， 其目的是对投资澳经济中的关键基础设施进行机制管理和评估，主要包括通讯、电力、水力和港口等敏感资产。该中心将向中国投资者们提供“高水平的商业确定性”。

自2015年12月“中澳自由贸易协定（FTA）”生效以来，确实对中国投资者创造了更多有利条件。根据协议，外国投资审查委员会（FIRB）对中国私营企业在非敏感行业上投资的审查门槛从2.48亿澳元提高到10.78亿澳元。

澳政府就中国投资的政策，官方曾辩解澳洲政府对待外来投资持有开放态度。但事实上，在过去50年中，澳洲政府只否决了五项外国投资，而每年平均可以通过1000项申请。不巧的是，在这五项申请中，有两个来自中国。这还不算中国企业被迫放弃收购的案例。2009年，因难以满足FIRB提出的苛刻条件，中国有色矿业集团有限公司放弃收购澳大利亚稀土生产企业Lynas Corp.。

对中国企业来说，澳大利亚的外资审查机制是绕不过去了，或许可以从一些成功的收购中获取经验。

随着“一带一路”倡议的推进，澳大利亚成熟的基础设施市场正引发中国企业巨大的关注。尽管去年国家电网折戟而归，但这并不意味着中国军团的全军覆没。

Lonsdale成员包括：澳最大机构投资管理人之一昆士兰投资公司（QIC）、澳大利亚主权财富基金未来基金（Future Fund）、加拿大养老基金OMERS和美国基础设施合伙公司（GIP）。

QIC、未来基金和OMERS分别持20%股权，GIP合计持有40%股权。通过GIP，中投旗下汇通资本（CIC Capital）将持有墨尔本港20%股权，其余20%由韩国养老基金及其他投资者持有。

维多利亚州财政厅长蒂姆·帕拉斯（Tim Pallas）表示：这是维州政府成功进行“资产回收”的案例。“墨尔本港项目证明，将国有资产交给企业运营可以获得更好的效益，因为企业对商业管理更加专业。”

他指出，“通过上述交易，政府的占股比例降到40%，剩下60%的股份由中国、韩国和加拿大企业共同持有。”但实际上，港口控制权依然主要掌握在澳政府的手中。

墨尔本港是澳大利亚重要的贸易港口，是澳东南地区羊毛、肉类、水果及谷物的输出港，有四座国际集装箱码头。中资参与运营如此“敏感”的资产，是如何获得澳外资委员会批准的？

墨尔本港首席执行官布兰登·伯克（Brendan Bourke）表示：Lonsdale财团包含多个实力雄厚的股东，不仅有中资企业，各方就港口未来发展制定了宏大的愿景。该财团承诺投入大量资本提升港口吞吐能力，满足未来50年的货运需求。

外国投资者，不管是从哪里来的，常常需要花一定时间才能了解这里的商业动态。如果能在当地企业的加入能够帮助外来投资者充分了解当地的法律法规，也是好的。

帕拉斯透露，从墨尔本港项目募集到的资金将被用于拆除铁道平交道口并修建新的铁路线路，州政府预计将在几个月内公布有关消息。

由于牵扯土地问题，农业是中国企业在澳投资最为敏感的行业。2016年5月，中国大康牧业宣布放弃对澳大利亚肉牛巨头基德曼集团（S.Kidman & Co）80%股权邀约收购，原因是遭到澳政府阻止。基德曼旗下牧场超过10万平方公里，占澳农业用地的2.5%、总国土面积的1.3%。早在2015年11月，基德曼集团旗下安娜溪（Anna Creek）牧场有意出售给中国买家，遭澳政府叫停。

尽管如此，仍然有中国企业讨得了澳政府的“欢心”。2016年2月23日，澳大利亚财政部宣布，批准中国商人卢先锋及其澳大利亚公司月亮湖出资2.8亿澳元收购塔斯马尼亚州的Van Dieman's Land Co.（VDL）。VDL是澳大利亚最大、最老的乳制品公司，拥有近18000头奶牛，每年生产乳固体770万公斤，达到整个澳大利亚产奶量的10%。

VDL是2016年澳大利亚最受关注的一项收购。据《澳洲人报》报道，澳大利亚女富豪简·卡梅伦曾参与竞购，她曾通过游说等方式寻求FIRB出手阻止中企竞购。然而，最终，澳政府却决定将农场交给中国人。

对于月亮湖胜出的原因，首先不论从哪个角度衡量，月亮湖给出的收购条件都是最优惠的，不仅出价最高，而且对牧场的发展做出了非常有前景的长期规划——开拓中国大陆市场。

VDL近期宣布了向中国出口乳制品的计划，很快将通过澳大利亚航空从霍巴特机场向宁波空运“VAN MILK”品牌的鲜奶，预期规模为每年1000万升。霍巴特机场负责人向21世纪经济报道记者指出，这将是塔州首条通往亚洲的固定货运航线。

另外，VDL此前为新西兰公司New Plymouth District Council所有，更早之前由英国公司持有。这可能比直接从澳大利亚公司收购要容易一些，因为公众早已接受它由外资控股。”

五

中资收购如何能更大机率顺利完成？

在脆弱的并购环境背景下，交易关闭相关风险上升。在澳投资的中国企业（无论是国企、私企还是其他所有制企业）必须积极地解决市场担忧。

但2017年，预计中国投标企业还将面对监管委员会普遍存在的各种担忧，以及对中国企业最终达成交易的担忧。对此，中国企业或将采用灵活的应对举措如以“分手费”的形式递交预先保证金（天齐锂业收购澳大利亚矿业公司Talison就是一个很好的案例），或者可以与其他非华企业组成财团进行共同投标。这些方式举措均有助于获得招标企业信任——竞标企业一直在为达成协议而努力。

六

近期收购聚焦：周大福企业、李嘉诚集团

近日，有消息称中国香港上市市值最大珠宝公司周大福企业有限公司的母公司CTFE（周大福养老产业投资发展集团有限公司）正在洽谈收购澳大利亚能源公司Alinta Energy，交易价值约40亿澳元（31亿美元）。

Alinta Energy在一份声明中表示，CTFE认为这笔收购是高度战略性的，它将投资于Alinta Energy的增长业务。该交易仍需经监管部门批准，CTFE已向澳大利亚外国投资审查委员会提交申请。

CTFE总部位于香港，创始人为香港已故传奇富豪郑裕彤，现由其子80后郑志刚掌管。收购Alinta Energy则标志着该集团首次进入能源行业。

问题在于，珠宝领域呼风唤雨的周大福为何要选择完全不着边际的能源行业，难道周大福的新任少帅明知山有虎偏要虎山行？

坊间传闻，周大福此次进入澳洲能源行业，有些追随香港首富李嘉诚脚步的意思。原因是，就在前几天，李嘉诚旗下的三大旗舰公司长实业地产、长江基建、电能实业以74亿澳元收购澳洲能源公用事业公司Duet Goup的计划，现已获得了股东支持，正在等待FIRB审核通过。据悉，Duet Goup覆盖的能源网络是整个中国香港地区规模的3倍。

而且，澳大利亚能源和公用事业资产对外国买家来说，非常有吸引力。尤其是电力零售行业，在过去5年中因电价上涨，很多电力公司业绩飙升。周大福或许正是看中了其中的商机。

事实上，对于大多数实力雄厚的企业来说，“不把鸡蛋放在同一个篮子里”已成为共识。但企业跨界经营与主营业务风马牛不相及的“副业”，最终能帮企业华丽转身，还是使企业触礁沉船？

毫无疑问，跨界经营的失败概率要远远大于成功概率。比如，2016年9月中下旬，根据中国恒大在港交所发布的公告，其旗下粮油、乳制品及矿泉水业务的全部权益将出售给数名第三方。交易完成后，中国恒大将不再持有粮油、乳制品及矿泉水业务的任何权益。

三年前对外高调宣布多元化进入快消领域的地产大佬恒大，高歌猛进后突然紧急刹车，让吃瓜群众一脸懵逼。公司战略为什么来个180度大转弯，恒大在公告中给出的解释是：“为了未来更专注于地产业务。

简单说，耗费巨资跨界的恒大集团玩砸了。周大福会不会是下一个？

当然，现在还不是武断做出结论的时候。但能源行业与珠宝行业实在跨度太大。人才、技术、经验等都不是花银子就能搞定的事。周大福想跟李嘉诚搞能源至少在这些方面前者都是短板，而李家场在英国市场早已对能源行业驾轻就熟。

从这个角度分析，周大福进入澳洲能源的前景并不太好。

另外，由于目前澳大利亚的能源供应和销售处于比较紧张的局势之中，主要由于政府要应对频发的电力故障和天然气价格的上涨。澳大利亚总理特恩布尔（Malcolm Turnbul）曾表示，澳大利亚的能源公共事业公司要以国内供应为主，如果不遵守规定，政府会限制其石油和天然气的出口。

能源领域的外来投资也比较敏感，尤其在去年澳大利亚财长莫里森，阻止了香港和中国内地的两个竞购者收购澳大利亚最大电力网络的控股股权之后。目前周大福与Alinta的交易仍然有待澳洲监管当局批准。

澳大利亚战略政策研究所的 Peter Jennings 在接受采访时表示，这比交易可能不会很“顺利”，现在能源领域要比过去敏感得多，这比交易应该会受到更“严格”的审查。

此次收购是周大福未来业务多元化发展的缩影。不止是周大福，很多公司都是这样做的。

总而言之，中国与澳大利亚之间的关系，无论是从贸易还是从投资角度来说，都是非常重要的。中国是澳大利亚最大的贸易伙伴，最大的海外投资来源国，同时也是澳大利亚最大的出口国，以及越来越重要的澳大利亚投资目的地。中澳两国已经为“一带一路”合作打下了良好的基础，澳大利亚政府实际上也通过“北部大开发”和“基础设施开发计划”等对中国的“一带一路”倡议做出一定的呼应。双方应在“一带一路”框架下加强双边合作，形成共建共赢的局面。

本文作者：Cynthia高晨曦，Anna阳映红

本文信息来源：http://www.mondaq.com，21世纪经济报道，《澳洲人报》，《澳洲金融评论报》