关于就《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神，加快完善市场制度体系和服务功能，审慎推进市场创新，提高风险控制水平，根据市场发展的现状和需求，在前期研究基础上，起草了《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

附件1：《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》

附件2：关于分层标准的说明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年11月24日

附件1：全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）

为进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神，加快完善市场制度体系和服务功能，审慎推进市场创新，提高风险控制水平，根据市场发展的现状和需求，全国股转系统在前期研究调研基础上,制定了挂牌公司分层方案。

一、分层的必要性

截至2015年11月23日，全国股转系统共有4262家挂牌公司，并将继续保持高速增长态势。随着挂牌公司家数的迅速增加，挂牌公司差异化特征日益明显。此外，全国股转系统挂牌公司可以采取做市转让或者协议转让的交易方式，挂牌公司的交易频率、价格连续性等方面差异较大。

总的来说，挂牌公司在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，已具备实施内部分层的条件，有必要进行分层管理，通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。

二、分层工作方案

（一）分层思路

挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”。未来全国股转系统将由多个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。

参考境外成熟市场分层的指标和经验，全面分析全国股转系统挂牌公司的财务状况、交易状况和公司治理等情况，结合全国股转系统定位于服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的特点，设置三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

创新层公司优先进行制度创新的试点，基础层公司继续适用现有的制度安排。

（二）分层标准及实施程序

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；

（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；

（3）股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；

（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；

（3）做市商家数不少于6家。

在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

已挂牌公司2015年年报披露截止日（2016年4月29日）后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。准入标准的适用：标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。操作流程：企业在申报挂牌时，全国股转系统根据分层标准就该挂牌公司是否符合创新层标准自动判断，符合创新层标准的挂牌公司，直接进入创新层。

（三）维持标准和层级调整

维持标准。为保证市场分层的动态管理，每年4月30日挂牌公司年报披露后，全国股转系统进行层级调整工作。通过设置维持标准将不符合创新层要求的挂牌公司调整到基础层。维持标准的部分指标与准入条件保持一致，净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。（详见附件2）基础层挂牌公司满足创新层准入条件的，调整进入创新层。

层级调整。每年4月30日之后层级调整时，全国股转系统根据维持标准，从创新层挂牌公司中自动筛选出不符合维持标准的挂牌公司，如果第一年不符合的，公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，则将被调整到基础层；同时，全国股转系统根据分层标准，从基础层挂牌公司中自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，并确定创新层最终名单。

（四）差异化制度安排

挂牌公司分层的本质是挂牌公司风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。通过分层，对不同层级挂牌公司实施差异化的服务和监管。

1.创新层公司

服务方面。创新层市场将以提高市场效率为核心持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理；探索并购贷款和并购基金的可行性。

监管方面。一是从信息披露的时效性和强度上适度提高要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，加强对公司承诺事项的管理；二是要求进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理；三是实施严格的违规记分制度和公开披露制度，并与责任人员强制培训制度相衔接，研究引入自愿限售制度。

2.基础层公司

主要以现行市场制度为基础运行，随着现行制度的调整完善,并针对基础层企业特点持续优化。

服务方面：探索运用大数据方式进行公司个体诊断和横向比对，提高市场透明度和投融资对接效率，并强化非标准的个性化服务。

监管方面：在执行现有监管规则的同时，适度降低定期报告和临时报告披露要求。

附件：1.分层标准；

2.维持标准；

3.差异化制度安排。

附件1-1：分层标准

附件2：维持标准

附件3：差异化制度安排

附件2：关于分层标准的说明

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

1.净利润。净利润是企业最核心的盈利能力指标，设置该指标可以筛选出盈利能力较强的公司，同时，通过设置连续两年盈利要求可以将业绩波动特别大、盈利能力不确定的挂牌公司排除。

2.净资产收益率。净资产收益率体现了自有资本获得净收益的能力，是衡量股东资金使用效率的重要指标，通过设置该指标，可以将盈利金额较大但盈利质量和净资产回报率不高的公司排除。

3.股东人数。股东人数的多少代表了挂牌公司公众性的强弱，一般情况下，股东人数越多的公司公众性越强、交易越活跃、股权越分散。考虑成熟稳健型公司挂牌后交易相对活跃，市场认可度较高，股东人数相对较多，因此本套标准有最低股东人数要求。

标准二：营业收入复合增长率+收入+股本

1.营业收入复合增长率。营业收入复合增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，通过该指标可以筛选出高速成长的公司。

2.营业收入。设置最低收入要求，可以将增长率很高但营业绝对值过低的挂牌公司排除。

3.股本。股本大小反映了股东投入的规模，通过要求最低股本，可以提高市场流动性和减少市场操纵的可能。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

1.市值。挂牌公司的市值反映了投资者对公司未来收益的预期，设置该指标可以反映投资人对公司的认可程度。

2.股东权益。股东权益反映了股东拥有权益的大小，也反映了企业的规模和偿债能力，设置该指标可以适当排除估值偏离度过高的公司。

3.做市商家数。一般情况下，做市商家数的多少反映了作为机构投资者的做市商对挂牌公司的认可程度，而且做市商数量越多，其市值相对更加公允，因此本套标准有最低做市商家数要求。