澳大利亚税务局(ATO)进一步针对企业跨境融资问题提出裁决意见。然而，对广大纳税人而言，税局的最新裁决意见的确回答了一些问题，但是它也带来了更多疑问。
澳大利亚税务局近期发布了以下涉及企业跨境融资的最终税务裁决意见：
《1997年所得税评估法》第974条中针对债务和股权规则（Debt and Equity Rules）的规定，是否会对《1997年所得税评估法》第815-B条关于转让定价规则(Transfer Pricing Rules)的规定形成阻碍实施的作用?
在《1997年所得税评估法》第820-40 (1)(a)节第(iii)款的表述范围内，哪类费用可以视作债务抵扣(Debt Deductions)?
上述裁决意见的前身是税务裁决草案 （TD）2018/D6 和2018/D5。
最终裁决意见在内容上与两份草案极为相似，因此有许多相同的疑问依然存在。除此之外，最终裁决意见中包含的一系列税务政策变动，从而给纳税人带来了额外的不确定性。
通过分析税务裁决意见，可以确定的一点是，澳大利亚税务局将继续重点关注企业的跨境融资安排。
最终裁决意见（TD）2019/10与裁决草案相比未发生重大变动 – 澳大利亚税务局官网在《裁决纲要》（Compendium）中对此做出了相应的解释。
由于最终裁决意见（TD）未发生变动，使得原先草案中产生的一系列疑问依然存在，包括对以下方面缺乏明确定义：
以上问题仍然使得广大纳税人和税务顾问十分困惑。
从裁决草案到最终裁决意见，税务局实际上加大了由跨境融资工具的债/股类型发生转变所带来的不确定性，特别是转让定价调整项目相关条款的不确定性。
税务裁决意见（TD）2019/10中的示例2中特别强调了这一点，该示例主要描述了澳大利亚境外公司向澳大利亚境内公司提供跨境贷款的情形，并且澳大利亚公司有权自主选择是否支付利息。
在裁决草案的这个例子中，根据裁决规定，贷款“将满足股权测试”和“任何支付的利息将构成非股权红利，并可能需要缴纳红利预扣税”。裁决草案认为，根据“独立交易原则”，该有息贷款将被视为可抵税债务，因此澳大利亚公司会获得与利息预扣税等额的转让定价税务利益。
最后，裁决草案评论道：
“即使基于‘独立交易原则’的规定，澳大利亚公司获准将支付的利息作为扣除项目进行扣除，若相关条件满足，税务局也有权对澳大利亚公司的应纳税所得额/亏损进行调整。”
裁决草案针对这一示例提出了如下三项说明：
若税务裁决的结论 – 更改“独立交易原则”的规定条件会导致跨境融资工具的债/股类型发生变化 – 是正确的，那么上述第2项和第3项提议似乎就无可争议了。这象征着澳大利亚税务局在解读方法上发生了变化，早期的税务裁决意见（TR）2007/1（尽管与早先第13条转让定价的规定相关而非第815-B条的规定）提出，针对澳大利亚居民企业的无息贷款，按照转让定价规定调整纳税所得通常是不适宜的。
然而，第一项说明可能会引起纳税人的疑虑，因为税局在运用第815-145条的过程中，似乎并不会针对误缴的红利预扣税做出纳税后调整。这在澳大利亚税务局《裁决纲要》第12项中得到了证实。
但是，最终版的裁决意见对示例2做出了重大调整。通过额外增加一句话而彻底改变了示例2的背景假设：
“澳大利亚公司用这笔贷款投资其离岸常设机构，根据《1936年澳大利亚所得税评估法》第23AH条规定，通过该笔投资获得的回报将不需在澳大利亚纳税。”
该示例的其余部分保持不变，有一点除外，即因示例中的背景假设发生变化，没有再提及在独立交易规定条件被取代时，澳大利亚税务局是否会针对澳大利亚公司进行纳税后调整。
示例2中的背景假设的变动令人失望，因为它意味着该示例中的内容与大多数纳税人无关（即大部分澳大利亚纳税人只将融资金额用于投资境内项目，只有少数澳大利亚纳税人用于投资其境外常设机构）。这也同样表示税局在最终裁决意见中根本未对纳税后调整给出明确的指导意见。
此外，裁决内的背景假设的一些变动同样令人困惑。一般而言，澳大利亚公司通过境外常设机构在澳大利亚境外经营业务而产生的所有利息，不需要缴纳利息预扣税 - 这意味着澳大利亚公司不会通过转让定价规则获得转让定价税务利益。最终裁决意见并没有针对这种情况给出明确指导意见。
尽管如此，最终裁决意见明确表明，税务局将利用转让定价规则来对企业融资安排做出调整，并且这些调整可能导致债/股分类发生变化。这对澳大利亚纳税人的税务问题造成的影响不确定性相当大。
澳大利亚税局强调，纳税人和税务顾问在针对企业跨境融资安排而开展转让定价分析时，必须确保融资安排的方方面面都满足独立交易规则，而不仅仅是考虑跨境融资的利率。
税务局在最终税务裁决意见（TD）2019/12中，明确了“资本弱化规则内的债务抵扣项目”的含义。
澳大利亚公司将融资成本归类为债务抵扣项目是非常重要的，至少有以下两个主要原因：
根据裁决意见（TD）2019/12的第一段来看，它似乎更关注上述第二项。也就是说，澳大利亚税务局似乎专注于确保一些本来有可能不应计入“调整后平均债务”的负债项目（例如，在裁决意见的示例中，公司尚未支付任何股息的强制性可赎回优先股）。
先前的裁决草案（立法以及解释备忘录中不含此内容）中包含的关键信息正是税务局所持的观点：
“与负债项目有关的税务顾问费用，涉及的服务包括但不限于负债项目协议的起草和评估”可能成为资本弱化规则定义的债务抵扣项目。
从草案到最终税务裁决意见（TD）2019/12，主要变动包括以下四点：
依据税务裁决意见（TD）2019/12，决定债务以何种程度被纳入调整后平均债务金额显然是税局关注的问题。此外 ，由裁决意见草案到最终税务裁决意见的变化也表明税局对于借款费用的看法可能会发生变化。
税务裁决意见（TD）2019/10与（TD）2019/12 体现了澳大利亚税务局一直以来都重点关注企业关联方跨境融资安排。
由于税务裁决意见（TD）2019/10的出台，纳税人必须审慎评估他们与其海外关联企业的跨境融资是否符合“独立交易原则”的所有规定条件 (不仅仅是融资定价问题), 尤其针对非常规的跨境融资安排。
税务裁决意见（TD）2019/12的结论意味着，纳税人如有任何债务项目，因不属于“扣除项目“而未包含在资本弱化计算的“调整后平均债务金额“内，纳税人则应审慎评估他们的扣除项目是否属于上述情况。
最终，以上两项裁决意见同时强调，必须全面考量关联企业跨境融资行为会对税务造成的影响。
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