南京国民政府早在1928年就研究部署要逐步建立国家控制下的中央银行管理体制，并于当年11月成立中央银行，迈开建立金融垄断体系的第一步。在20世纪30年代，国家内忧外患，金融形势日益严峻，政府虽然意识到要加快金融垄断的步伐，但是力不从心。

中央银行自建立起，发展较快，但是其实力仍不如中国银行，与交通银行相差不多，不足以控制当时的金融全局。1934年末，中国银行的资产总额在中央银行、中国银行、交通银行三行中占52％，发行额在三行中占近51％，存款额在三行中占49％，贷款额在三行中占55％，中行实力占绝对优势。国民政府认识到，要实现金融垄断就必须完全控制中国银行和交通银行，特别是中国银行。

政府开始密谋策划夺取中行实权。蒋介石、孔祥熙、宋子文密谋商定，发行一亿元公债，增加中、中、交三行资本，同时将中行总经理张嘉璈和董事长李馥荪调离中行，任命宋子文为中行董事长。通过控股和人事调动的方法，达到完全控制中国银行的目的。

孔祥熙与宋子文到汉口与蒋介石密谋回到南京后，于1935年3月20日，由财政部向中央政治会议提交增拨中、中、交三行资本发行公债的提案。3月24日，报纸公布民国二十四年金融公债一亿元的分配计划，其中以3000万元充实央行基金，2500万元分给中行，1000万元分给交行。这个计划实施后，政府便能够完全控制中国银行。中行原来资本2500万元，其中政府的官股只占20％，共计500万元，商股为2000万元，增加官股2500万元后，政府资本就拥有3000万元，超过商股，官股占据绝对优势。

1935年3月28日财政部长孔祥熙向中行发布训令“……查该行原有资本金2500万元，内官股500万元，应再填官股2500万元，以民国二十四年金融公债如数拨充……再该行官股既已增加，所有原颁条例，自应酌加修正。兹将本部修正条例，全文抄发……”同日，又发布政府令，任命张嘉璈为中央银行副总裁，将其调离中国银行。

中行接到财政部增资改组的训令后，于第二天立即召开董事会，提出异议：

一、怎能以未上市的公债缴充股本；即使公债上市，其价格也远低于中行的股票市价，如何向原商股股东交代？

二、政府不应任意增加新股，即使增资，也应尽先由股东认购。

三、原颁中行条例，为官商合股的契约，怎能未经中行股东同意便作修改？

四、所增2500万元公债预约券，如在市面出售，势将压低公债市价；按财政部意图，不流通市面，只充作银行负债准备，也必将贬低银行信用。

迫于政府的政治压力，中行股东虽有异议，但是不得不同意增加股本，但提出两点要求：

一、股本总额改定为4000万元，官商股各半，议决授权董事会与财政部商办。

二、商准财政部将董事人数增为21人，财政部指派官股董事9人，其余商股董事12人。

张嘉璈在知道财政部要发行公债增加中行官股后，自知无法完全抵制，就发急电请在外视察的中行常务董事陈光甫火速赶回上海，请陈光甫与孔祥熙商洽股东上述要求。陈光甫与孔祥熙同属留美学生组织的兄弟会，私交甚好。孔祥熙为了缓和与董事和股东们的矛盾，接受了股东要求，同时在人事方面，改为宋子文只担任董事长，总经理职务由宋汉章担任。

1935年4月16日经最后修定的中国银行条例与1928年10月26日公布的条例相比，出现了以下几个方面的变化：

一、扩大了官股的投票权。官股的资本虽未能按政府原意扩大到60％，但是官商股各半，就已经表明官股的资力不再弱于商股，加上对中行条例第二十条的修改，就有了绝对的发言权和投票权。

二、大大削弱了商股董事的作用。经过斗争，董事会中商股董事人数虽然保持12人不变，但在董事总人数中的比例却由80％降为57％。

三、总经理的产生由互选改为聘任。原条例中规定“总经理由常务董事中互选之”，修改后的条例则规定“总经理由董事长商同常务董事，于董事中选定，提经董事会同意聘任”。这就意味着总经理须由董事长选定。

四、将总经理负责制改为董事长负责制。条例经过修改后，董事长变成统管全行事务的主宰，总经理由直接执行董事会决议事项，变成承董事长命令办事。

经过此次改组，中行的股本结构和人事安排都发生了很大变化，南京国民政府攫取了中国银行的实质领导权，开始利用中行财力任意弥补政府的财政赤字，初步实现了对国内的金融垄断。