回顾上一轮矿业低谷时的澳洲经典并购案例,四方谈微信公众号文章

【矿业澳洲点评】上一轮全球性的经济危机集中体现在2008年，行业大衰退，在局外人眼里看，是唯恐避之不及的，而在行业大鳄看来，这种低迷和不景气，却是并购资产的绝佳时机。我们参考了上一轮经济周期同样处于谷底时，国内四家公司收购澳洲矿业资产的案例，以此为众多基金提供一个海外并购的思路。

一般而言，股权转让征收的印花税要比其他方式低一些。如果目标公司的运营模式己经成型的话，这对那些打算将目标公司作为一个独立的法人来经营的收购者而言非常有利。

但是，在股份并购中，收购者同时要承担目标公司所负担的债务以及该目标公司所隐藏的缺陷。为了尽量避免目标公司所隐含的缺陷，收购者就势必要花更多的力气去做尽职调查，尽更大的谨慎义务。此外，收购者将更加依赖于出售者的保证，因此就比采取资产收购方式的收购者承担更高的风险。

资产收购从程序上来讲更加复杂，通常会涉及到大量的法律文书，以及第三方的同意。同时收购者需要对目标公司现有的雇员做出聘任承诺，因为劳动者与用人单位之间的劳动关系无法自动转移到收购者那里。所以，收购者将要面临核心人才流失的风险；同时，目标公司的员工也要面临被裁员的风险。

此外，某些赋予目标公司的税收优惠政策可能不会被授予收购者。同样，出售者可能也无法在享有这些税收政策上的优惠。

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《回顾上一轮矿业低谷时的澳洲经典并购案例》

【兖州煤业收购格罗斯特案】兖州煤业（600188，SH），是一家国内煤炭行业的上市公司。兖煤澳洲是兖州煤业的全资子公司。2011年12月22日，兖州煤业、兖煤澳洲与澳大利亚格罗斯特签署了《合并提案协议》，将兖煤澳洲与格罗斯特合并并取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市。兖州煤业成为国内上市公司中第一家通过换股加现金的方式在国外借壳上市的上市公司。

根据三方签署的《合并提案协议》，格罗斯特将向其现有股东实施现金分配，扣除现金分配后，兖煤澳洲将换股合并格罗斯特全部股份。格罗斯特股东还可以选择获得兖州煤业对其所持合并后公司股份提供一定程度的价值保障。在协议签署公告发布的第二天，兖州煤业召开了针对此次合并项目的电话会议，会议上，兖煤澳洲董事吴玉祥指出，此次合并，作为格罗斯特的股东换股是可以有两种选择的，一是以一股换一股，拿一股格罗斯特的股票换一股兖煤澳洲的股票。二是如果股东对股价没有信心，一股兖煤澳洲的股票外，还可以得到一个股价低于6.96澳元的价值保障。因为并购对于上市公司来说总是会有风险的。针对兖煤澳洲此次合并，如果股东对公司股价没有信心，价值保障机制可以保障股东的部分利益。价值保障机制实施的条件是，如果兖煤澳洲在交易后的最后三个月的股价低于6.96澳元/股时，兖州煤业将以现金或股票形式将其持股价值补足至6.96澳元/股。该价值保障机制设置的保障上限为3澳元/股，即执行股价保障机制，兖煤澳洲最多为此支付2亿澳元左右的费用。在实际运作时，格罗斯特的大股东来宝集团（占有64.5%股份）选择了前者，就是“一股换一股”。

兖煤澳洲有30亿美元的银行贷款，当时公司准备把这些贷款放到合并公司里。这批贷款分别于2012年年底、2013年年底以及2014年年底分3次到期。由于贷款即将到期，公司为了减轻资金压力，保障企业能有正常的资金运转，他们当时准备向中国银行申请展期5年。根据《合并提案协议》，此次合并得以实现的主要先决条件之一就是兖煤澳洲现有的相关贷款获得延期还款。除此之外，要完成这次合并交易还有完成大量的关于审批的工作。

《合并提案协议》得到股东大会的通过不仅需要对方50%以上的股东来参加股东大会，而且还要获得到会75%股东以上的支持票。目前格罗斯特第一大股东来宝集团己经表示支持这次交易安排。

除了得到股东大会的支持，这次合并交易的完成还需通过两国政府监管机构的审批。中国政府方面包括国资委、发改委等相关部门的批准；澳大利亚方面的相关监管部门包括法院、财政部以及外商投资委员会的批准，同时作为上市公司合并还要得到各个交易所的批准。

在此次合并交易中，兖煤澳洲的部分资产并没有被纳入到上市公司中，包括普力马煤矿公司、新泰克资源公司、原菲利克斯下属尚处于勘探开发阶段的哈利布兰特、雅典娜以及维尔皮纳项目、兖煤澳洲技术发展有限公司以及超洁净煤技术公司等权益。之所以这样安排，是因为这部分资产技术性要求较多，虽然对于公司发展的长远利益较好，但对于公司股东的眼前利益是不利的，或者说这些项目还需要投入更多资金。因此在这次并购交易中兖煤澳洲承诺，合并后的上市公司对这些资产有优先购买权。

放弃一些短期内对上市公司不利的资产，吸纳了对上市公司未来发展有利的资产。吴玉祥指出，兖煤澳洲和格罗斯特有共同的铁路港口，未来协同效应非常明显，这是很重要的一点，合并后公司持有纽卡斯尔港基础设施集团有限公司的股权。

【PRG收购KLM公司】在经济危机的背景下，企业的价格普遍比较便宜，致力于长期发展战略，寻找价格低但是质量忧的合适的目标进行兼并成为确保将来稳定收入的一条途径。

PRG在商业服务领域以及原材料供应领域提供服务，而这两个领域在2008年金融危机中受经济危机影响甚为严重。自2008年7月国际信贷市场崩馈后，所有企业都不得不加强了成本控制。但是此时大公司的优势也逐渐突现了出来，因为他们拥有更多的资源以及收入，保证了在和银行谈判中的优势。对于PRG公司来说，这是一个兼并的好时间，因为很多业绩优良的公司现在由于缺乏流动性而已经陷入经营困难。

KLM公司是澳大利亚最大的电子通讯公司之一，收购KLM公司将会帮助PRG扩张在该领域的服务。PRG公司不仅可以运用的KLM资产增加其服务种类和质量，同时，KLM的客户也是此项收购对的一项优势。

PRG首先对公司发起了协议收购，KLM公司的总经理Greg Jinks和Peter Jinks掌握着该公司最多的股票，接近20%，二人同时与PRG签署了收购协议。2009年10月29日，PRG宣布该公司股东大会通过了收购KLM的协议。在该协议下，PRG釆用要约收购的方式向KLM支付2810万澳元购买该公司的所有股份，即以0.47澳元每股的价格收购每一个KLM的股东手中的股票。KLM的股东大会已经以匿名的方式建议该公司所有股东接受该收购邀约。2009年12月12日，PRG公司持有KLM公司股份的50.93%。2010年1月19曰，PRG收购了KLM92.31%的股份。整个收购过程于2010年1月20日结束，届时公司一共掌握了公司96.31%的股份。

【盐湖股份收购海镁特有限公司】澳大利亚海镁特有限公司（MGL）位于悉尼市，是澳大利亚的一家上市公司。海镁特公司目前在中国和欧洲有5家全资或合资的镁合金制造和废料回收工厂，约占全球镁合金市场份额的18%。同时也是全球最大的热水器用镁牺牲阳极制造商，约占全球市场的20%份额。青海盐湖镁业有限公司（以下简称盐湖镁业公司）是盐湖股份的控股子公司。盐湖股份为了盐湖镁业和海镁特在金属镁产品的深加工领域进行产销研多环节的深度合作，同时利用海镁特在国际金属镁市场的一些平台和影响力，促进盐湖镁业金属镁产品尽快占领市场而发起了这次跨国上市公司收购活动。

2012年6月13日，盐湖股份公告了其与澳大利亚海镁特公司有关镁合金深加工的框架性合作协议书。2012年6月20日，盐湖股份再次公告，控股子公司盐湖镁业公司以货币资金对外投资，取得澳大利亚海镁特公司不超过30%的股权。此次收购，盐湖镁业采取了增资、配股等方式，而且用的是公司自有资金。而此次用于收购的资金将被海镁特公司用于在青海省格尔木察尔汗柴达木循环经济实验区建设56,000吨年镁合金工厂，海镁特通过在青海省格尔木市注册一家外商独资企业等形式来管理这家位于中国青海省的镁合金工厂。

【中金岭南并购佩利亚】②深圳市中金岭南有色金属股份有限公司以下简称“中金岭南公司”）是以铅锌生产为主业的资源型上市公司，该企业经过考察论证认为目前在我国国内寻求储量大、品位高的铅锌矿进行开发或合作的可能性较小，只能通过走国际化路线实现企业的发展与扩张。而通过海外并购掌握国外资源可以有效缓解国内矿产资源供应不足的困境。基于铅锌金属消费需求快速增长的现实，我国矿山生产和二次资源的利用量已经不能满足国内市场的需求了，而海外并购正是填补我国经济快速发展对铅锌资源的巨大需求的上佳选择。

随着全球金融危机的爆发，商品价格急剧变化，全球的企业重组并购呈现多元化发展态势。目前国际铅锌市场价格下跌，已导致全球相当多铅锌矿山生产处于亏损状态，经营困难。在此背景下，澳大利亚佩利亚矿业有限公司（Perilya limited）股票价格大幅下跌，甚至低于其每股净资产。而市场价格应属金融海陳所导致的非理性下跌，随着国际金融市场的逐步恢复，铅锌价格将会恢复至理性水平。而佩利亚公司的股价为中金岭南低成本控股提供了良好机会。随着全球经济复苏，必将取得良好的投资回报。

金融危机发生后，中金岭南以2亿人民币现金收购了佩利亚50.1%的股份，配股后增加到52%。佩利亚年精矿产能最高可达30万吨金属量，等于再造了一个中金岭南。金融危机意味着行业版图的大调整，是低成本扩张千载难逢的机会。而中金岭南正是抓住了这个时机。但是像中金岭南这样的资源型上市公司，其生命线就在于掌控矿产。虽然金融危机提供了绝佳机会，但是如何绕幵国外在市场、就业、法律等方面的保护壁垒？中金岭南选择了这样一种方式：专门在香港注册了一家全资子公司并以其名义参与收购佩利亚股权的活动，从而淡化其国资背景。中金岭南公司的香港全资子公司以每股0.23澳元的价格，认购佩利亚公司定向配售的约1.98亿股可流通普通股股票，从而持有佩利亚公司50.1%的股权。总投资约为4500万澳元，约合人民币2亿元。2009年2月5日，佩利亚公司召开股东大会通过了这项以定向增发的方式向中金岭南公司出售约1.98亿股（占佩利亚公司50.1%股权）的收购案。

【各种并购模式的利弊分析】

【股份并购】股份的出售与收购将会导致目标公司的控制权归属的改变。股份并购通常比资产的出售与收购从程序上来讲要简单一些，因为从名义上来讲，股权收购仅仅涉及到股份这一种资产。在这种并购模式下，某些税务上的优惠会继续赋予被收购的公司，这对于收购者而言非常有价值。这种模式通常可以继续留用目标公司所雇佣的员工，不会导致失业。而且一般而言，对于股权转让征收的印花税要更低一些。如果目标公司的运营模式己经成型的话，这对那些打算将目标公司作为一个独立的法人来经营的收购者而言非常有利。

但是，在股份并购中，收购者同时要承担目标公司所负担的债务以及该目标公司所隐藏的缺陷。为了尽量避免目标公司所隐含的缺陷，收购者就势必要花更大的力气去做尽职调查，尽更大的谨慎义务。此外，收购者将更加依赖于出售者的保证，因此就比采取资产收购方式的收购者承担更高的风险。

通常就股权收购而言，寻求重组目标公司的控制权的限制条件非常重要。例如，这些限制条件可能会存在于既存的持股人之间的协议中，或者存在于公司所订立的合同之中（如借款协议或与核心供应商核心顾客签订的协议）。

【资产并购】资产并购仅仅涉及到对于某些资产而非权利或商誉的买卖、转让或分配，但是通常也会涉及到由收购者来承担某些债务。

首先，资产并购可以更加确定与灵活地获得所希望得到的资产。收购者可以对其所想获得的资产进行挑拣。同样地，这种方式也赋予了出售者选择出售哪些资产、保留哪些资产的权利。

其次，因为仅有某些负债会由收购者来承担，所以收购者可以更好地规避潜在的法律风险。

再次，在资产并购中，承担谨慎尽职责任更具有针对性。

相较于其他收购方式，资产收购从程序上来讲更加复杂，通常会涉及到大量的法律文书，以及第三方的同意。同时收购者需要对目标公司现有的雇员做出聘任承诺，因为劳动者与用人单位之间的劳动关系无法自动转移到收购者那里。所以，收购者将要面临核心人才流失的风险，同时目标公司的员工也要面临被裁员的风险。此外，某些赋予目标公司的税收优惠可能不会被同样授予收购者，同样，出售者可能也无法在享有这些税收政策上的优惠。

一般而言，资产收购还要支付更高的印花税。在实践中，收购者与出售者必须要明确哪些资产将被收购哪些负债将被承受。基于所要收购的资产的规模与特性，这一工作可能会非常的费时费力。通常就资产收购这种模式而言，找出那些对于资产、合同的购买、分配或更替的限制条件，获得必要的批准或同意将非常关键。

考虑到各国政府都普遍反感外资进驻自己国家直接买矿，因此采取入股的方式比直接买矿更容易得到对方政府的信任，从而能够减少收购障碍，更容易实现合作。

——汤海涵

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