最近有两个公司撕得特别厉害，估计就算是不在金融圈、房地产圈、股票圈一系列圈里的普罗大众也都知道了。宝能系和万科这一场爱恨情仇恩怨纠葛，究竟怎么一回事，今天让小Y来给你们说道说道吧。万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。“2009年中国最佳雇主”评选中，万科成为10家上榜企业中唯一的房地产企业。宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区。历经二十余年稳健发展，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。介绍完两个公司的背景情况，我来给你们捋捋最近闹得沸沸扬扬的究竟是什么事情：宝能集团旗下前海人寿集中竞价买入万科5.53亿股，占5%股份，耗资约79.45亿前海人寿计集中竞价买入万科0.93%股份，耗资约15亿随后，宝能集团旗下钜盛华以收益互换的形式持有3.81%的股份，耗资约12亿前海人寿竞价交易买入万科0.73%股份，耗资约10.6亿钜盛华通过杠杆工具买入4.31%股份，耗资约12亿通过南方资本等资管通道涨停板扫货，致辞，钜盛华和前海人寿持有万科股份达到20%，超过华润的15.23%，成为第一大股东。是了，就是你看到的那样。宝能系在短短5个月时间里用了400亿，成功挤掉华润，坐稳了现在万科第一大股东的位置。后续动作尚未可知，但是收购会不会继续？也许还并没有结束。这里还有个题外话，我们等会再说。相信你在上面的股权变化表上还发现，有一个叫"安邦"的在12月也强势买入了5%万科股份。这5%究竟代表了什么呢？对上市企业来说，只有创始人持有多数份额的股票时，才能保证对企业拥有绝对控制权。现实中大多数企业也确实是这样，很多登上《福布斯》排行榜的富豪们，其身价有赖于持有的股份价值。然而作为房地产龙头企业的万科，股权却极度分散，包括董事长王石、总裁郁亮等高管在内的管理层持股总数，只占1%左右，多年来企业的第一大股东华润，持股还不到16%。这意味着大部分的股份掌握在中小股民的手里，万科可谓是真正的公众型公司。这一战想来，心机也是蛮深的。多家长线机构投资者已经从万科前十大流通股东名单消失，即使如华润这样15年来坚定的大股东，也不得不靠后一步，屈居第二。本来万科好好的做着它的公众型公司，然而现在，按照万科的公司章程，如果宝能系的持股比例达到30%，其将会成为控股股东。这样，万科将告别长期以来的无控股股东时代。“万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路。你不给自己留退路是你的选择，但万科很在乎自己的品牌。所以我说，我不接受你，我个人来讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东。……你信用不够。”诚然，要说是恶意收购，这来势汹汹的势头，也确有嫌疑。宝能系部分资金动用较高比例杠杆，不惜融资借款，耗资数百亿砸盘。看看万科这一年里的股票价格，大概也能看出点门道了。万科的管理层将这次宝能系的行动视为恶意收购，因为整个事件的表现，确实符合恶意收购。恶意收购也是合法收购的一种，只不过收购人不会事先与被收购公司签订协议，而会通过其他途径收购股份来实现控股。为什么会出现这样的情况？因为收购人预判目标公司不会同意自己的收购行动，与其劝说，不如悄悄地行动。恶意收购中，收购方通常以超出市价很多的价格，吸引中小股东出让股票。股东对短期利益的追求，会卖掉手里的股份，让收购者轻易接管成功。而在这之后，收购者为了偿还融资债务，可能会将公司分拆出售获利 ,破坏了企业的长远发展。然而小Y由于在这件事发生前对两个公司都没有太多了解，不存在预判，也不会站队，因此所说的恶意收购中的“恶意”是指收购行为与目标公司存在激烈的对抗，不是对收购行为的价值判断。在中国，并没有反收购立法。《上市公司收购管理办法》把恶意收购作为一种间接收购的方式，同样认同其合理性，并且明确列举了禁止董事采取的6种反收购策略。在股票市场买入的行动，也符合市场规则，所以恶意收购是合法收购的一种。只要合规，恶意收购、反恶意收购都是允许的。理论上来说，股票上市就有买卖自由，宝能系可以买，万科也可以表态不欢迎，大家都是按规则出牌嘛。伦理层面的话，大家的表态不一，大众和媒体评论也是对半开的两边倒。对于恶意收购这个论调，宝能是直接了当的拒绝的。他们的回应直截了当，就是"财务投资"而已。然而，又真的只是财务投资这么简单吗？老实说，真不像。钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，其中有一份补充协议是突击签署的，这也导致其逾期一天才回复深交所的问询。通过这些资管协议，钜盛华将拥有这些资管计划所持有万科股份的表决权。而这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。业内认为，其目的已经非常明确，就是要在董事会获取席位。业内人士认为，从宝能系的手段来看，其抢筹万科的目的绝对不是那么简单。如果宝能系能够最终控制万科董事会，那么宝能系利用万科在各大城市的布局，以及万科作为地产界龙头的身份、良好的形象，与宝能系进行资产整合，讲一个“天大的故事”也未可知。有例为证。去年，生命人寿持续增持金地集团的股票，持股份额达到29.99%，逼近《上市公司收购管理办法》规定的30%全面要约收购红线，成为金地集团的第一大股东，安邦保险则以持有20%股份成为第二大股东。最初，当外界质疑生命人寿和安邦保险的做法是恶意收购时，两家企业均声称自己的操作只是财务投资行为。然而据界面报道，在今年5月金地集团召开的股东大会上，当天最重要的三项议案，均被生命人寿和安邦联手否决。这一行为与财务投资论调大相径庭，虽然金地的董事长凌克仍是企业的实际控制人，但公司的管理层显然已感受到压力。首先要提一嘴，关于宝能为什么不受万科的欢迎，主要的理由有3个：①宝能系信用不够，可能对万科未来评级、声誉带来负面影响，一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。②担心以多层高杠杆融资资金“野蛮”收购万科的宝能系，未来以万科为资本运作平台，向有损股东利益、客户利益的方向恶性发展。③风险大。王石认为，宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债。万科股票购买超过5%的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。宝能系层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想。尽管现在宝能系的持股达到22.45%，已经超过万科管理层（包括支持万科现管理层的股东）所持有的21.7%，暂时处在劣势的万科可以通过拉拢中小投资者用脚投票、推动华润增持或者继续回购计划等拿回一部分股权。因为董事会和股东的独立性，导致宝能想要控制董事会也变得困难重重。宝能可以选择罢免任期未届满的董事，就是现在的王石、郁亮，但是他们的呼声都还蛮高的，股东大会需要2/3的表决权才能通过罢免，这个有点悬。或者，宝能得以第一股东的位置做到2017年，那资金压力就可想而知了。原来的万科在经营管理中，主要由中层掌握决策权，原第一大股东华润从不干涉万科决策。“搅局者”保险巨头安邦所持的5%的股份，对股权高度分散的万科来说是一股重要的力量。是敌还是友，或者宝能系和华润都在猜测这个问题，也许也能左右最后万科的结局。不论如何，万科的结局也逃不过4种。万科进行大规模定向增发，使盟友持有更多股份，从而稀释宝能的份额，保证宝能份额远离30%的红线。现在的情况是，宝能手头有万科股份22.45%，一旦持股5% 的安邦倒向宝能，意味着那么宝能的筹码升至27.45%。如果能跨过30%的界限，宝能就有资格进入公司董事会，王石说了，他不会接受。现在第二大股东华润持股比例为15.23%，“万科合伙人”盈安合伙持有4.14%的股权，加上王石好友刘元生1.21%的股份，三者合计20.64%，仍然逊于宝能。这种情况下最常见的对策便是增发股份，让自己的盟友持有更多股份，盘子一扩大，对手的股份也随之稀释，这便是“毒丸计划”。毒丸投放越多，对手的力气就会越小。18日中午1点，万科突然宣布停牌，声称要进行重大资产重组及收购资产，外界普遍猜测，这是万科实行“毒丸计划”的前奏。增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价的90%计，那么万科现在增发价格可能不到17元/股，而现在股价为24.43元/股。也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都是颇具吸引力的。实行“毒丸计划”真正的难处在于，万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。在2017年3 月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股22.45%的最大股东宝能必然投反对票。万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。在这种情况下，中小股东如何选择，将决定“毒丸计划”的命运。宝能为了收购股份，背负了较重债务，并动用了资金杠杆，万科或许会延长停牌时间，等待宝能的财务状况生变。宝能的弱点之一是高负债率。王石在内部讲话已经提到：“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。”坊间猜测，万科可能以定增名义停牌半年，使宝能系为杠杆资金和保险资金支付高昂的资金成本，抽空宝能系的流动性。第一，上市公司筹划定增停牌时间原则上一般不超过10个交易日，如果仅是定增，并不构成资产重组，停牌时间累计下来也不会超过2个月。第二，据一位投行人士分析，宝能系借来的80多亿元资金，按一年9%的资金成本计算，不到10亿元。即便停牌一年，宝能系也能拖得起。“虽然说停牌是狙击这些短线资金的方法之一，但宝能系对于万科采取停牌自保肯定也是早有准备。”第三，如果停牌时间较长，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。第四，12月17 日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券，宝能正在紧锣密鼓地准备弹药，做好打持久战的准备，也可作为不时之需。可以说，“以拖待变”并不能真正解决问题，王石胜算的可能性不大，出现的概率较小。万科通过大量举债、高价购买不必要资产等这种“自残”做法来拉低股价，股价持续暴跌，宝能的高杠杆资产有可能被强制平仓。宝能用于收购万科股票的资金具有高杠杆率的特点。宝能之所以能在短期内动用200多亿的资金增持万科，主要动用了非常激进的杠杆计划，包括保资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。宝能旗下的钜盛华透露， 7个资管计划共计96.52亿元，自有资金为32.17亿元，这意味着杠杆达到了2倍。而上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，这意味着，如果万科股价下跌超过其平均买入价的20%，一旦不追加保证金，资管计划会被强制平仓。有人因此给王石支了一招：“如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”但多位受访人士并不认同此方式。首先，“焦土政策”这种“自残”做法不符合万科众多中小股东利益，在这种关节眼上，最需要团结的恰恰是中小股东。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。一位深圳当地券商地产分析师认为，王石的个性和骄傲感，不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑。如果王石阻止不了宝能获得30%的股权，那么董事会席位就是王石的最后一道防线了。这是王石最后的救赎机会。按照万科的《公司章程》，持有公司发行在外30%以上(含30% )股份的股东即为“控股股东”。如果王石的“毒丸计划”在股东大会受阻，“焦土政策”怕伤及无辜，“以拖待变”也不是好办法，那么“野蛮人”几乎不可阻挡地要成为控股股东，下一步进军董事会便是顺理成章的事了。万科股权架构分散，真正的决策权力集中在董事会手中，因此，董事会势必会成为这场交锋的风暴眼。现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束，因此，如果宝能想在万科董事会届满后进入，需等待一年多时间。届时，登堂入室的宝能很可能会提出自己心仪的非独立董事候选人。如果到时中小股东在董事会投票上倾向宝能，那王石和郁亮根本就回天乏术。不过，“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”这是王石最后的救命稻草。无论是董事会的博弈，还是决议“毒丸计划”的股东大会，中小股东的立场至关重要，但他们目前没有发声，立场模糊，没有人知道天平将会偏向哪一边。
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