海外矿业并购的风险,四方谈微信公众号文章

【矿业澳洲点评】澳洲矿业并购从来就是最好的访谈题材，在试图并购时，我们需要关注政治风险、法律风险、审批风险、信息不对称风险、财务风险、并购方式风险、环境风险、管理技能风险，以及整合风险等，而任何细节的疏忽，都可能酿成大错。

《矿业海外并购的风险》

【政治风险】在当前形势下，国家政治风险可能上升并演化为海外并购企业的主要风险。因为国家政治风险随意性大且不可预测，是企业不能把握的，尤其是有些国家政府言行不一，这些风险一旦出现，给企业带来的损失会很大。

2009年中国有色矿业集团有限公司买入Lynas多数股权的计划。该项收购未获澳大利亚外国投资审查委员会批准，其表面理由是中国已经拥有了全球超过90%的稀土资源。

而知情者透露，当时中澳两国之间紧张的政治关系，以及澳洲民众对中国投资该国资源的高度敏感，才是导致交易失败的真正原因。2004年1月27日，中石化中标沙特油气田项目，美国外交部以伊朗武器问题为借口直接出面建议中石化退出竞标等，同样是国家政治原因导致并购的最终失败。

【法律风险】矿业企业海外并购的法律风险显而易见，主要表现在国内法和东道国法律两方面。

1.国内法不完备面临的风险。目前中国对于海外并购的法律规定尚不完备，有可能因此导致相关的行政部门、金融机构不能根据海外并购的实际需求进行管理，缺乏对中国企业海外并购战略计划的支持力度。海外并购又涉及多道审批程序，徒然增加了机会成本。

2.东道国法律风险。东道国的法律政策规范并制约着项目的每一步进展。对东道国矿产资源、外商投资等法律政策的不了解以致违反，可能导致整个投资项目满盘皆输。如首钢收购澳洲吉布森山铁矿公司股份涉嫌关联交易，违反澳大利亚公司法和收购法，该交易被澳大利亚收购委员会否决。

【审批风险】海外并购过程中，很大程度上存在着审批的风险，尤其是对能源类的矿业海外并购。在双方并购之初的谈判阶段，所涉及的各种政府审查行为，可能给中国企业海外并购造成无法逾越的法律障碍。

2004年7月，五矿集团拟以60亿美元现金的方式，全额收购加拿大诺兰达矿业公司的股票，中海油宣布拟出价185亿美元收购美国优尼科石油公司，结果都功败垂成。其中最大的障碍就是无法突破国外的种种“安全审查”和“政治审查”。

【信息不对称风险】矿业海外并购中，信息不对称也是实务操作中遇到的一大障碍。由于信息的不对称，并购企业对目标企业的基本情况，以及未来油气开发前景很难透彻地了解，致使并购后收益受到极大影响。譬如，某公司投资1亿美元购买美国休斯顿一个炼油厂之后，连续亏损，不得已又以原价格卖回原主；曾经被评为2002年度中国十大并购事件之一的某油田项目，事后才发现，所购5块油田的含油量低得让人难以置信，只好自食苦果。

【财务风险】矿业海外并购的财务风险主要包括融资风险和被并购企业的债务风险。

融资风险。中国企业不差钱，但换个角度却不尽然。矿业企业海外并购仍然面临有融资风险。以中国五矿收购加拿大诺兰达铝业为例，其以小拨大，遇到的最大障碍便是融资风险。

2004年7月中国五矿集团发起了近60亿美元对加拿大诺兰达铝业的收购，在整个计划中，五矿都没有考虑诺兰达因为连年亏损，可以分拆售出的资产并不多。由于还贷计划的不周全，国外的资本不敢贸然进入，致使五矿所需的40多亿美元贷款最终全部由国有银行解决。

被并购企业的债务风险。被收购企业是否负有债务以及债务的轻重，在一定程度上也事关并购目的的达成甚至成败。有色华东地质勘查局收购巴西矿企、五矿收购OZ公司等，中国企业无一例外是在被收购企业陷入债务危机的情况下介入的，其并购的难度可想而知。

【并购方式风险】矿业并购过程跨度较长，期间包括财务、运营、政治等在内的各类风险均非常大，如果企业在某一个项目上去完全承担，会面临诸多风险。所以应倾向于采取合伙形式。另外，并购方式的风险还存在于审查过程中，一味地追求“兼并”、“控股”很自然会招致目标在政治上的敏感。例如必和必拓收购Potash遭拒一案，所涉资源量太大，政府担心会因此失去钾资源的拥有权和控制力，阻力可想而知。

【环境保护风险】矿业海外并购环境保护最为关键，也是风险所在。比如埃克森美孚在1989年的石油泄露事件，产生了40亿美元的惩罚性赔偿。

这方面1992年首钢收购秘鲁马科钠铁矿，至今还留有后患。所以在矿业海外并购过程中不能只考虑矿山的开采占领资源，忽略当地的环境和居民生活。

【劳工风险】矿业海外并购中，劳工风险也不容忽视。矿业海外投资东道国强大的工会组织以及倾向性保护的劳工政策，使中国矿业海外投资项目的推进步履蹒跚。

2010年3月25日，据路透社报道，首钢秘鲁铁矿的工人周四表示，计划下周一举行罢工，施压业主以满足加薪的要求。首钢一位内部管理人士处证实了该消息，“罢工的消息已经释放出来，这是家常便饭。”对于中国企业来说，首钢秘鲁铁矿的遭遇，并非孤例。

1992年11月5日，首钢集团以1.18亿美元购买了濒临倒闭的秘鲁国有铁矿公司98.4%的股权。罢工的梦魇自此开始。

【管理技能风险】在EIU的调查中，82%的受访者认为在进行海外投资时，缺乏管理技能是中国企业面临的最大挑战。即便中国企业有国内并购的成功经验，面临政治、经济、法律、人文不同的海外也很难移植。再加上企业本身拥有截然不同的企业氛围和管理模式，使海外矿业投资者面临管理的瓶颈。

【整合风险】并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的，原因之一就是整合的失败。海外并购，整合是关键，整合好了，整个并购才算得上成功。过去有很多案例是，并购成功了，但整合失败了，最后并购还是失败，AOL与时代华纳的合并失败就是一个典型的例子。

——易欣