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政治与法律风险管理策略

【淡化国有企业的身份】作为全球第二大经济体的中国，我国对国外资源，尤其是铝、锌、铅、铜等有色金属矿产资源及其他工业原料的需求量巨大，是全球最大的矿产资源进口国，而澳大利亚是世界最重要的矿产资源出口国之一，双方在产业结构上极为匹配。我国国有企业积极响应国家"走出去"战略，继续増持澳大利亚矿产资源，进而确保中国的矿产资源来源安全，这一战略是必须坚持到底不会改变。国企依靠其雄厚的资金实义及政府的大力支持，自然是对澳矿产资源投资的主要力量。但我国国有企业应该在收购过程中有目的地淡化其国有企业身份，强化企业个体独立性，将一个完全市场化运营的经营实体形象展现给澳大利亚政府、媒体和民众，最低限度的弱化其收购行为的政治影响，顺利通过投资审查。

【制定灵活收购策略】所谓制定灵活收购策略，指的是:在选择收购目标时，要谨慎的选择，将政治风险与相关法律风险降至最低。具体来说，我国国有企业在对澳矿业投资的过程中，不应一味贪多求大，应该尽量避免"聚光灯"效应。国有企业以其体量庞大的惯性思维，通常在收购时选择的是行业内的顶尖公司，且在股权比例上要求控股甚至全盘收购，十分吸引眼球，其结果只会招致东道国政府、媒体和民众的过分关注和激烈反应。澳大利亚政府对任何形式的控股为目的的矿业资源股权收购都是十分警惕，审查及其严格。因此在矿产资源收购时，企业要根据当地的具体情况灵活制定对应的收购策略。

从中色股份入股投资澳大利亚Terramin矿业公司的案例可以看到，中色股份作为国企上市公司，资金实力众所周知，然而，经过其对多家澳大利亚矿业公司以及当地政府改策与法律的研究，最终并未将投资目标锁定在澳大利亚超大型或大型有色金属矿业企业中，而且选择了一家中型企业进行友好合作接触，同时，为了避免澳大利亚FIRB的过分关注，加速投资的顺利完成，其并未选择控股的方式进行投资，而是温和的选择了参股的形式，因此，在交易的过程中成功躲避了FIRB的过分关注;同时，由于我们提到的"15%"限额，中色股份在第一轮投资时并未触及到这一限额，而是最终通过几轮投资超越这一限额，进而维持了其第一大股东的地位，保证了中色股份公司对Terramin公司的股权影响力。迭种温和的，循序渐进的，灵活的收购策略，正是本次收购得顺利进行的基础。

资源可靠性风险管理策略

作为有色金属矿业投资项目，资源是投资的基础，获得优质资源是投资的主要目标，我国的国有企业因其自身身份的特殊性，为国家储备优质的矿产资源更是义不容辞的责任所在。澳大利亚作为全球知名的有色金属资源大国，正是因其丰富的资源W及其完善的矿业体系，在本轮有色金属矿业并购重组大潮中吸引了众多国有企业的目光。然而，国有矿业企业在选择投资目标的过程中，不应只关注宏观投资环境、目标公司的公司情况、财务水平等信息与数据，更应在投资分析的过程中将主要精力放之与资源可靠性的考察之上。

第一步，资料的收集与分析。在接触目标矿业企业之初，应在签订保密协议后尽快获得对方数据库资料。随后尽快组织专业人员，如地质专家，采矿工程师等阅读、分析各类与资源情况及资源开发情况有关的报告，在这些报告中应着重研究:矿权资质、矿权延续方式及条件、地勘图纸、资源储量报告、预可行性研究报告、可行性研究报告，银行可行性研究报告，矿产销售协议等，同时，澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范JORC标准是判断澳大利亚矿产资源的通用标准，这一标准也是判断资源价值的重要参考依据。

第二步，现场尽职调查。在完成了对现有资料的详细了解与分析后，前往项目现场(包括靶区、矿产、冶炼厂、选矿厂等)开展实地现场尽职调查是关键一步。目前世界上几乎所有矿山都是通过钻探发现的，前往矿区对钻探结果进行充分核实，对比分析岩心水平与相关资源报告结果，如有条件，可将现场样品带回国内进行化验分析，这些工作都应是现场考察的内容，不能一味相信资源报告、可研报告、技术经济评估等资讯内容，即便是权威机构出具的相关报告，也应注意该机构是否已注明其只对当地矿业公司提供的有关数据负责，而非对数据的真实可靠性负责，如若有此说明，那么对于资源可靠性的深度验证就是尽职调查工作的重中之重。

第三步，完成尽职调查报告，评估风险，提出投资建议。在完成现场考察及化验后，根据得到的分析数据与目标公司提供的数据库数据进行对比研究，综合考量资源情况，为投资目标的矿产资源情况进行价值评估与风险评估，进而对投资活动提出专业建议。

有色金属矿产资源投资的基础是资源的真实水平，国有企业不能仅凭数据资料判断目标企业资源情况，即便面临地理位置、语言障碍、评价标准差异等诸多不便因素，也应开展严谨的现场考察及调研工作，降低因资源可靠性不足而带来的投资风险，保护国有资产，为我国寻求真正有价值的高品质资源。

价格与资本市巧风险管理策略

我国企业参与国际资本市场活动较晚，对于资本市场运作方式及惯用手法相较于西方国家来说较为生疏。投资是资本市场一项重要的资金转移活动，与之相关的运作方式、方法较为丰富，并非单纯的买卖关系可以体现的。有色金属矿业投资，资金体量大，影响因素多，其中金属价格与目标企业资本运作方式对于投资活动本身影响重大。

就金属价格而言，如前所述，有色金属价格波动具有一定的周期性，同时受到全球金融市场情况的影响较大，金融环境良好时，有色金属价格随之走高，金融环境恶劣时，有色金属价格应声下跌。在国有企业进行投资评估时，由金属价格而带来的投资风险不容小觑，对于金属价格未来的预期是决定开展投资的重要因素，既不能因为当前价格低迷而对未来价格盲目自信，也不能仅凭单纯的周期性特征而判断投资的价值。特别对于投资已上市交易的矿业公司来说，二级市场股票价格也是在投资之初需要考虑的风险之一。

在中色股份公司投资澳大利亚Terramin矿业公司的实例中我们可以看到，此次投资中色股份为了提高投资活动的成功率，降低投资成本以获得尽可能重要的股东地位，同时获得对于资源的控制能力，主动放弃投资控股，将持股比例降低，在首次投资完成后成功获得Terramin公司12.29%的股比，成为该公司第一大股东。

然而，由于中色股份并未通过控股而取得该公司的全面控制权，Terramin矿业公司又是澳大利亚证券交易所挂牌上市的公司(ASX:TZN)，该公司在完成与中色股份股权交易之后，由于资源开发的需要开始策划以非定向增发的形式向二级市场募集资金，如此一来直接导致中色股份在Terramin公司的股比被稀释，为了稳定保持第一大股东的身份及对有色金属矿产资源的控制能力，中色股份开始与Terramin公司就继续定向増发事宜进行交涉，最终达成定向增发协议，经过几轮投资将持股比例锁定在19.98%。

这一过程，其实是加大了中色股份公司的投资成本，正是由于对于资本市场运作多样性的准备不足，在协议初期未能就资本市场运作的多种可能性进行充分论证，导致后期投入的増加。同时，另一方面，由于金属价格的波动与Terramin公司二级市场股票价格下跌的影响，在中色股份通过増加投资以有效保证了其对Terramin公司优质资源控制力前提下，从股票市值角度来看，在目前全球金融经济环境恶化、金属价格下跌的影响下，中色股份的投资较交易之初的市值有大幅缩水。

由此可见，金属价格、资本市场风险，是我国国有企业进行海外有色金属矿业投资时应该关注的主要风险之一。综合多方因素，充分分析金属价格预期，理解市场运作多样性，在投资之初与目标公司就运作方式达成具体协议条款，都是降低此类风险的有效手段。

图 Terramin公司近10年来股票价格波动情况。