【国际税务】反混合错配规则税制调整与企业应对

2020年06月26日 普华永道澳大利亚


概要
In Brief

2019年12月13日,澳大利亚财政部发布了一份《征求意见稿》,针对2018年8月开始实施的澳大利亚混合错配规则提出多项“调整意见”。税局就这些调整意见开展公众咨询,公众咨询于2020年1月24日结束,普华永道澳大利亚已经向税局提交了关于本立法草案的反馈意见书,就现有法律中为众多纳税企业带来不确定性的条目提出意见。


当前,财年截止日为每年12月31日的企业已经进入报税准备阶段,这些企业都是第一次需要遵照混合错配规则报税,因此我们特此针对混合错配规则的应用列举一些最新进展与实践经验。纳税企业同样需要注意,必须将反混合错配规则导致的潜在负面影响如实反映在上一财年的财务报表之中。



详细说明
In Detail


澳大利亚反混合错配规则草案于2017年年底颁布,于20188月完成立法并开始实施,将正式对企业201911日之后财年的纳税申报产生影响。


我们在实际工作中发现,许多纳税企业认为正确解释并应用这一复杂的新税制十分具有难度与挑战性。纳税企业面临的主要困难在于,根据反混合错配规则规定,纳税企业必须对外国税法的执行情况做出正确判断,并且纳税企业要对其海外集团结构、相关外国法律、集团内部跨境交易情况(指可以在澳大利亚产生抵税项目的交易)了如指掌。纳税企业面临的这些困难可在税局发布的《指南草案》中明显看出,该《指南草案》内容涉及美国新设的“全球无形低课税所得(Global Intangible Low-taxed Income, 即“GILTI”)”,并对部分需要在美国纳税的受控外国公司做出说明。普华永道曾于2019年1月16日针对该《指南草案》向澳大利亚税务局提交反馈意见。


税务局同样公开指出,将仔细考量以下问题,并且很有可能通过发布税务局指南文件来做出明确规定:

 

  • 美国是否拥有与澳大利亚反混合错配规则相对应或基本相同的税务法规?这需要综合考量美国税法的如下条款:反混合错配规则(第s267A条)、双重合并亏损规则(第s1503条)、以及混合股息处理办法(第s245A(e)条)

  • 应当如何正确处理美国税务合并集团成员机构之间的内部交易(特别是这些交易产生的抵扣项目)?是应当依照澳大利亚反混合错配规则予以忽略,还是应当抵消现有抵扣项目并按照收入处理?

 

澳大利亚税务局指出,这些观点将对美澳两地经营的跨国公司产生史无前例的重大影响。






另一项纳税企业面临的常见困难在于,境外混合错配规则应用范围十分广泛,将会对跨境关联方交易(产生澳大利亚所得税抵扣项目的交易)产生影响。例如,这一规则将影响到跨境关联企业之间的商品交易费用、利息费用、特许使用费与管理费用产生的抵扣项目。


此外,澳大利亚反混合错配规则还包含一项“低税贷款机构规则”(Low Tax Lender Rule),该项规则旨在防止跨国企业利用“导管公司”结构实现在澳避税。这一规则使许多纳税企业倍感惊讶,因为这一规则与经济合作与发展组织(OECD)针对混合错配安排提出的建议原则相悖。

 

针对财年截止日为2019年12月31日的企业,今年将是他们第一次依照反混合错配新规进行纳税申报,报税期截至2020年7月。在税务局进一步发布公众指导文件、以及下文提到的拟定事项立法生效之前,纳税企业必须对众多由反混合错配规则引起的不确定性事项做出判断,其中包括上文中提到的事项。纳税企业需要按照反混合错配规则,在纳税申报表中大量披露与混合错配相关的事项,包括为消除混合错配现象而实施的结构重组安排。


税务局对于纳税企业在报税表中披露的事项有何要求还有待观察。比如,目前尚不明确税局将采取的尽职调查手段力度有多强,才能证明纳税企业不存在境外混合错配安排。


财政部于2019年12月13日颁布立法草案,该立法草案与《2019-20财年联邦预算案》相关,并针对混合错配规则做出一系列技术上的修订。具体而言,本立法草案将对以下事项做出修订:


  • 确保本项规则将适用于多国合并纳税集团(MEC集团),如同适用于合并纳税集团一样

  • 阐明“外国所得税”的定义不包括在外国地区税或州税税项

  • 阐明本项规则如何应用于信托机构与合伙机构

  • 确保单边低税贷款机构规则适用于其它混合错配条款,并将适用于合并纳税集团内部交易(不仅仅是涉及集团母公司的交易项目)

  • 阐明跨境集团交易支付的双重囊括规则将开始实施

  • 在某些情况下,允许企业通过“额外一级资本工具”(Additional Tier 1 Capital)分配的收入获得免税利益


以上修订项目一经实施,将对企业于2019年1月1日以后财政年度的报税活动产生影响(即追溯至混合错配规则开始实施之时),但部分拟定的修订项目将于2019年4月2日起生效(即政府颁布规则之日)。


普华永道已经针对此立法草案提交反馈意见,并建议税务局就澳大利亚税法与他国税法之间相互作用的方式予以澄清。
要点小结
The Takeaway


纳税企业只要存在跨境关联方交易并产生抵税项目(或者纳税企业所在集团存在多种企业组织形式,并且其在澳分公司申报的抵税项目因为境外集团税务原因而被“忽略”)的话,应当仔细考量反混合错配规则,包括境外错配规则以及低税贷款机构规则。由于反混合错配规则中不存在避税目的测试,也不存在最低限度税收规则(de minimis)或过渡性条款。在实际工作中,我们发现许多涉及跨境关联方交易的企业根本没有考虑到这些问题。


正确理解并应用反混合错配规则,对于在澳跨境企业出于会计目的进行年终税务拨备、以及正确完成纳税申报而言至关重要。



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