半年报信披存不足上交所问询四类公司,公共会计师协会IPA微信公众号文章

原标题为：沪市公司半年报信披存五方面不足上交所问询聚焦四类公司

截至目前，沪市公司2016年半年报信息披露事后监管问询工作已基本结束。就事后问询的相关情况、主要问题和监管措施，上交所有关负责人回答了记者的提问。

1.我们注意到，今年上交所半年报事后监管问询的力度明显加强，请介绍一下相关考虑和基本情况？

答：实施半年报事后监管问询，是上交所履行信息披露自律监管法定职责中的一项重要工作，通常在半年报披露后的一个月内完成。沪市集中了一大批国民经济的支柱型企业和代表产业转型方向的新兴企业，其经营业绩情况较为清晰直观地反映了供给侧改革和经济结构调整的整体走势。总体而言，在供给侧改革和经济结构调整的宏观背景下，沪市公司上半年经营业绩总体平稳，供给侧结构性改革不乏亮点。但同时，部分公司生产经营仍存在阶段性困难，投资者对此十分关心，也对半年报信息披露的合规性和有效性提出了更高的要求。为此，上交所公司监管部门在常规事后监管的基础上，紧扣风险防范这条主线，围绕发现问题和揭示风险这一监管目标展开事后问询。

总的来看，监管问询主要聚焦于四类公司，一是曾经多次出现信息披露违规情形，且未有明显改善的公司；二是上市后业绩变脸、经营业绩明显异于同行业变化趋势的公司；三是存在利用不当会计处理粉饰财务报告、掩盖经营业绩大幅下滑嫌疑的公司；四是前期并购重组存在“高估值、高承诺”的公司。纳入重点问询的公司共计180余家，上交所公司监管部门已对其中的30余家公司发出事后监管问询函，提出各类问题共计600余项，并全部对外公开。

2.从半年报情况看，沪市公司在信息披露方面存在哪些主要问题和不足？

答：半年报事后监管问询发现，部分公司半年报信息披露存在一些不准确和不完整的情况，影响到投资者理解公司的实际经营状况和做出审慎的投资决策。对此，上交所已督促相关公司及时进行了补充更正，主要涉及如下四个方面。

一是经营境况与行业趋势不匹配。通常而言，上市公司的生产经营状况，与行业整体趋势应当发生同向变化。事后问询发现，部分公司的经营行为明显不符合行业变化趋势。例如，属于产能过剩行业的公司，在供给侧结构性改革的背景下，大量新增资本性支出，增加固定资产和在建工程投资；又如，个别公司产品销售情况出现大幅下降，但原材料采购却大幅增加等。

二是业务收入与现金流量不匹配。现金流量与业务收入的匹配程度，体现了上市公司的盈利质量。事后问询发现，一些公司收入和利润持续增长，但是经营活动产生的现金净流量却持续为负，应收账款增长较快，坏账产生的可能性也在增加。还有的公司，改变以往的销售政策，给予客户较长的回款期限，未来回款存在较大压力。

三是同一业务境内外业绩不匹配。近年来，伴随跨境并购的日益普遍，很多上市公司在境外设立了生产和销售基地。境内外业务会受到客户、渠道、环保等多重因素影响，相关业务的毛利可能会存在差异。但半年报显示，一些公司境外业务的主要客户位于境内，但相关业务的运费等附加费用未见明显增加，同时毛利率也未发生明显变化。也有个别主要业务收入来自境外的家电类上市公司，在品牌辨识度不高、境外主要客户面临破产清算、员工罢工等问题的情况下，毛利率仍然高于境内同类业务。

四是上市前后业绩趋势不匹配。上市后出现“业绩变脸”，一直是投资者十分关注的问题。事后问询中，仍然发现一些新上市公司上市后却业绩大幅下滑，有的甚至出现转折性的变化。其中，虽然有宏观经济和行业发展等多重影响，但前期经营与信息披露是否存在问题仍然值得关注。例如，个别公司上市后首次披露的半年报，显示营业收入和净利润均呈现不同程度的下滑，但招股说明书显示其上市前三年的营业收入一直呈现上升的趋势，且与处于同地区同行业的上市公司业绩变化趋势不一致，应予以特别关注。

五是资金运用与经营活动不匹配。投资者在关注资金运用情况及资金运用效率的同时，也较为关注上市公司资金安全和资金运用风险。问询发现，有公司与控股股东期间发生大额非经营性资金往来，涉嫌大额期间非经营性资金占用；有公司营业收入为零，几乎无经营活动的情况下，出现大额预付款项，这些公司资金安全问题和资金运用风险凸显，也是监管问询关注的重点。

3.从问询函的情况看，上交所进一步强化了对于会计处理合规性的问询，请介绍一下这方面的情况？

会计处理的合规性和适当性，直接关系到半年报业绩的准确性和客观性。通过事后监管问询，督促上市公司恰当运用会计准则，客观准确地披露经营成果和财务状况，是上交所半年报审核中的重要工作。针对发现的带有普遍性的会计信息披露问题，着重强化了如下四方面的事后问询。

一是收入确认是否合理。一些主营业务陷于停滞的公司，将贸易收入作为实现收入的主要来源。在会计处理上，如果未准确区分商品、信用等风险和报酬是否发生转移，以总额法代替净额法进行收入处理，存在虚增收入的可能。问询重点关注了相关风险公司贸易收入是否具有真实背景、收入和成本确认的会计政策是否妥当、是否隐瞒与主要客户存在关联关系等问题。

二是费用分摊是否合理。问询重点聚焦于是否存在通过跨期计提调节利润和费用变化是否合理。如个别新上市公司，同期上市前后管理费用变化较大，存在上市前少提费用、上市后恢复计提的嫌疑。还有的公司，产品销售出现大幅增长，但与之密切相关的运输费用却无大的变化。

三是资产减值是否合理。问询发现，部分公司出现了阶段性的生产经营困难，相关账面资产也出现了减值的迹象。在此背景下，是否足额计提了资产减值准备，成为又一关注要点。如一些前期实施重大资产重组，存在大额商誉的公司，2015年未能实现前期业绩承诺，2016年上半年的净利润也远低于承诺金额，但公司并未结合该情况考虑商誉减值。又如，个别处于产能过剩行业的公司，存货比期初显著增长，但计提的存货跌价准备却大幅下降。

四是长期投资的确认是否合理。适应转型升级，许多上市公司积极实施并购重组。这其中，大额对外投资的会计核算对上市公司业绩状况影响重大。为此，事后监管聚焦于公司重大长期投资会计处理的合理性和公允性。间询发现个别公司的境外并购投资，受当地法律法规、境内外准则的差异以及对投资企业经营和财务实际介入受限等因素影响，长期投资初始确认及后续计量相关会计处理存在争议，进而影响到半年报的业绩。

4、针对半年报事后问询中发现的问题，上交所采取了哪些监管措施？

答：半年报披露期间，上交所坚持问询和监管并行，对发现的问题，即问即改，在第一时间采取监管行动，并对发现的违规行为采取了纪律处分措施。

一是督促补充更正。通过事后监管问询，督促30余家上市公司披露补充更正公告，主要集中于：会计核算错误，如因会计政策变更导致多计利润、少计费用；财务报告附注披露错误，如期间发生额漏填、错填；具体会计科目的重分类存在错误；董事会报告及其他部分对财务数据引用和比率计算错误；期末股东人数和前十大股东披露错误等。

二是惩处违规行为。就问询中发现的信息披露违规行为，及时启动纪律处分程序，共涉及6家公司。典型情形包括：半年报存在重大会计差错，导致虚增当期利润；以定期报告代替临时公告，未及时以临时公告的形式披露关联交易、对外担保以及其他对利润有重大影响的交易事项；非经营性资金占用，特别是在报告期内持续发生但在期末了结的期间占用行为。

三是强化监管协作。对于公司回复问询后仍有市场质疑情形，如会计处理存在明显疑点、存在大额期间非经营性资金占用、通过不当或显失公允的交易损害中小股东合法权益等情形，发挥非现场监管和现场监管的合力，及时提交证监会相关派出机构予以关注或核查，共涉及20余家公司。

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