【澳大利亚税法的近期变化】澳大利亚税法近几年进行了多次修订，许多立法中的修订草案和已经实行的修订案都对并购交易的法律环境产生了重大影响，以下是其中几项重要的修订或修订草案。

【税法修订案】

【股息(Dividends)和股息已缴税金(Franking Credits)】澳大利亚政府已经对企业法中关于股息分配要求的规定进行了修订。澳大利亚税务局近期又公布了一项税则草案(Taxation Ruling)，公开向社会征求意见。根据这份税则草案的规定，在企业存在累积亏损(Accumulated Losses)的情况下，股息已缴税金将不得在股东的股息收入应纳税额中进行抵扣。澳大利亚政府发布了一份讨论意见稿向社会征求意见，考虑采取其他方式来改变企业法中关于股息分配要求的规定。

【信托税则】澳大利亚政府已经通过立法修正案，在不违反反避税规则(Anti-Avoidance Rules)的前提下，允许信托组织在特定情况下向特定受益人分配资本利得(Capitals Gains)和已税股息(Franked Dividends)。澳大利亚政府还将就会计法的“信托资产所得”(Income Of The Trust Estate)和税法的“信托资产的净得” (Net Income Of The Trust Estate)这两个概念的统一问题发起讨论。

【私募(Private Equity )的交易模式】澳大利亚税务局曾作过一些决定，影响了澳大利亚居民和非居民的私人资本基金在澳大利亚的投资活动。这些决定的内容包括:(1)股东将其以杠杆收购(Leveraged buy-Out)形式取得的股权进行出售后所得利润，如果来源于澳大利亚，那么这部分利润不作为资本利得，应当列入收入账户(Revenue Account)进行征税。(2)国内反避税规则同样适用于私人资本意图享受国际条约优惠待遇的境内投资。(3)对于一个财务透明的投资组织中的非居民合伙人，如果他的居住国与澳大利亚签订有国际税收协定，那么澳大利亚政府允许他享有协定中的优惠。

【税收合并(Tax-Consolidation )】澳大利亚政府对所得税合并和组织重组(Group Restructure)规则进行了技术上的修订，目的在于统一这些规则与税法的其他规则，减少税收对真正的组织重组(Group Reorganization)的影响。

【财务安排的税收征管(Taxation Of Financial Arrangements )】澳大利亚的财务安排税收征管机制，是对纳税人在2010年7月1日以后依据权责发生制(Accruals Basis)进行财务安排所获得的收入或亏损进行税收征管。

【预提税(Withholding Tax)】向外国居民分配收益的管理投资信托(Managed Investment Trust)将适用新的预提方法，从2010年7月1日起，对来自“信息交换国家”(Information Exchange Countries)的信托受益人所得收益适用的预提税率将降大幅度降至7.5%。

【税法修订草案】

【对賭安排(Earn-Out Arrangements )】标的物的销售方式包括即期一次性付款(Lump Sum Payment)和根据标的物未来盈利情况而定的付款方式。在标的物的价值或资产不能确定的情况下，通常会采用后一种付款方式。澳大利亚政府还就一项意在限制对赌协议的资本利得税审查规定做出提案并公开征求意见。

【期待权(Rights To Future Income Assets )】在一定情况下，一个税负合并的组织(Tax-Consolidated Group)从一个联营体(Joining Entity)获得的期待权(Rights To Future Income)在权利有效期内从税务操作上是可抵扣的(Deductible)。但是，澳大利政府己经宣布要对这些规则进行修订，以限制追溯性抵扣和递延性抵扣。

【场外股份回购(Oft-Market Share Buy-Backs)】澳大利亚政府已就场外股份回购规则的修订提案公开征求意见。提案的规则包括明确回购案件中计算股息/资本拆分的方法，以及对上市公司场外股份回购的限制措施。

【债务/资本规则(Debt/Equity Rules)】根据澳大利亚的有关规定，在一定情况下通过关联方回收的经济利益将被视作一项资本权益；但澳大利亚政府已经公布了一项修正提案，以限制这项规定的适用。如果澳大利亚政府的这项提案通过，那么它的效力有可能追溯至债务/资本税则生效之日(即2001年7月1日)。

【风险资本规则(Venture Capital Rules )】澳大利亚政府以及相关行业对现行风险资本有限合伙规则的修订向社会征求意见。

【新的投资经理人(Investment Manager)制度草案】澳大利亚政府已经公布了新的投资经理人制度立法草案。

【澳大利亚税法对并购交易的规定及影响】

外国投资者在考虑如何在澳大利亚取得一项经营项目时，首先要决定的是收购目标公司的股份还是收购目标公司的资产。在澳大利亚，许多中小型经营项目并不是由公司运营，而是较多地釆用信托或者合伙的形式。在以信托或合伙形式运营一个经营项目的情况下，外国投资者唯一的选择只能是收购这一经营项目的资产；公司形式一般适用于较大型的经营项目。对于澳大利亚的企业来说，根据税务合并规则有关规定，股权交易或者资产交易的区别对所得税来说没有太大的影响。税务合并规则将股权交易视为一项资产交易，买家能够按照基础资产的价格购买股权。但是，股权交易或资产交易的区别对于其他税而言，例如印花税、货物服务税等，会产生较大的影响。

【与资产并购相关的两项税种】

【增值税】在澳大利亚，与增值税(Vat)具有同等作用的货物服务税(GST)适用于应税的供应活动(Taxable Supplies)，税率是10%。对资产的处置将根据交易的本质来确定如何适用货物服务税。如果资产的出售不属于货物服务税的免税范围，那么对每一项出售的资产都将征收货物服务税。因此，资产的出售一般都需要缴纳货物服务税，当然，这还要取决于所转让的资产的类别。例如，对经营存货、商誉、知识产权的处分一般视为应税的供应行为，而应收账款(Debtors)的转让属于进项税(Input Tax)的范畴，不需要缴纳税款，并且财产转让的课税取决于财产的类别，转让商业物业(Commercial Property) 一般需要缴纳货物服务税，而转让住宅物业(Residential Property)和农场地块则免征货物服务税。如果出售资产是应税的，那么对于资产的买方来说，能否享受进项税抵免(Input Tax Credits)将取决于买方对资产的使用情况。一般而言，如果买方将所购的资产用于应税的或者免征货物服务税的供应活动，那么他可以享受全额抵免。但是，如果买方将所购的资产用于进项税范围内的供应活动(例如金融类或住宅租赁类的供应交易)，那么买方将享受不到进项税抵免。

【转移税】澳大利亚每一个地区都规定对特定资产的转让征收印花税(Stamp Duty)，所以，资产转让是否需要缴纳以及如何缴纳印花税取决于资产的类别以及所处的辖区。每一个地区都享有自己的财政权和印花税立法，这些立法规定有印花税的税率、减免条件等，而且各地区的立法区别极大。在资产并购中，可能征收印花税的资产类别包括房地产、动产、债务、法定许可、商誉、知识产权，而不同资产转让所应承担的税负也因不同地区的立法而有所不同。

除了昆士兰洲外，澳大利亚其他地区己经或者已经宣布自2013年7月1日起对一定的非实体经营资产(Non-Real Business Assets，例如商誉、知识产权)的转让不征收印花税。昆士兰州近期也宣布了该洲将推迟对这类资产的转让不征印花税的时间。一般而言，印花税是由买方缴纳的，印花税的税率区间为4%至6.75%，应税额是含货物服务税的对价(GST-Indusive Consideration)和资产的总市值(Grossmarket Value)这两者中数额较大的一个。印花税的征收会增加重组的成本，因此，在重组之初就建立资产的优化组合结构是十分重要的，将来发生资产转让时可以合理避税。不过，大多数地区的税法规定至少拥有90%股权的企业集团(90%-Owned Corporate Groups)内进行的某些重组在规定条件下可以享受一定的税收减免，减免条件包括交易前和交易后对集团成员的关联要求，但不同地区规定的减免条件各不相同。

【资产并购中的税务问题】根据澳大利亚税法对资产并购所产生的影响，外国投资者应重点考虑以下几个方面的税务问题。

【并购价款】从税务的角度考虑，收购不同的资产需要不同的计划和处理方式。通常的做法是，在买卖协议中对各项资产的处置进行统筹安排，分别进行，而合理的安排都是允许的。需要注意的是，从所得税和印花税的角度分析，各项资产的处置之间可能会有所冲突。尽管还没有专门调整分摊购买价款到所收购资产上的所得税规则，但是资本利得税则中的市场价值评估条款允许澳大利亚税务局决定公平转移价格(Arm's-Length Transfer Price)不同于分摊到各项资产上的价格，却引起了争议。此外，在资产的价值不确定的情况下，对赌购买价格模式普遍地适用于资产交易中。在对赌模式下，买方是否一次性付款，卖方是否同时获得未来付款权(Right Of Future Payments)取决于经营项目的情况。澳大利亚政府已经就把对赌权利与基础经营资产的交易挂钩的问题公开征求意见。

【商誉价值(Goodwill)】投入到经营项目中的商誉价值一般不能予以抵扣或者分期摊销。由于商誉价值的成本不能抵扣或者分期摊销，买方可能希望在买卖协议中约定，将购买价款分摊到所购买的有形资产(Tangible Assets)上，以此减少或者消除分摊到商誉价值上的价款因素。需要说明的是，从资本利得税方面来看，购买商誉的价格如果较低，那么就以它作为商誉的基本成本(Cost-Base)，那么在接下来的交易中买方更有可能缴纳资本利得税。

【贬值(Depreciation)】从税法的角度讲，凡是以营利为目的而使用，或者已经安装准备使用的大多数有形资产都会赔值。赔值率取决于资产的使用寿命。用于营利目的的建筑物的建设、扩展以及改建所产生的资本支出会发生艇值，如果采用直线法(Straight-Line Method)会计规则，则每年的Je值率为2.5%。此项资本冲减(Capital Allowance)的效果归建筑物的所有者，即便他可能不是实际纳税的人。纳税缴纳的税款将构成建筑物的建设成本，而建筑物所有人将一直会购销(Write-Off)建筑成本的未到期余额(Unexpiredbalance)。如果股权并购或资产并购的目标公司是一个税务合并集团的成员单位，那么目标公司可距值资产可以将它们的纳税支出成本重新做到它们的市场价值的最大值。在这种情况下，投资者购买的建筑物这项资产的分摊成本不会增加，即便税务支出成本可能会重新做到一个更高的价值。资本免税额(Capital Allowances)每年以原始建设成本的2.5%为限，不考虑资产的市场价值。这些资产的成本重置只与将来对这些资产的处置有关。

在现行的澳大利亚税法体系中，可以适用抵扣或分摊规则的无形资产(Intangible Assets)类型包括:1、软件，包括商业经营中永久使用的软件，可以在四年内进行分摊。2、开发或者购买专利、版权或者设计的成本(在权利有效期内分摊)。3、特定公司或者合伙的研发费用(R&D Expenses)。自2011年7月1曰起，澳大利亚开始实施一项新的研发费用税收剌激机制，对营业额达20亿澳元的企业给予40%的研发费用税款抵免，对较小规模的公司或企业组织给予45%的退税优惠。4、融资成本(Borrowing Costs)，在五年内进行分摊或者在借款期限内分摊，以期间较短者为限。5、如果资本支出没有依据其他税务规则进行抵扣或者构成一项资产的基本成本，资本支出可以在五年内进行抵扣。投资者在澳大利亚设立一个分支机构，投资者从这个分支机构取得的股息收入在澳大利亚可以免税，但设立这个分支机构所发生的支出不能视为开展一项经营活动所产生的支出。

【经营存货(Trading Stock)】卖方在交易的一般过程中，全部经营存货的处置方式并不仅限于出售。卖方应当以处置存货当天的存货市值作为收入，而卖方就是按这个市值购买的存货。在实践中，至少在买卖双方的交易是正常公平的，或者买卖双方的交易其实属于一个集团内部的重组行为的情况下，澳大利亚税务局一般都认可按照按存货市值交易的价格。

【预付款(Prepayments )】由于预付款对买方而言是不可抵扣的，所以在收购一个经营项目时，如果约定买方要向卖方支付预付款，那么较为有利的做法是约定任何预付款属于卖方。

【员工休假待遇(Employee Leave Provisions )】澳大利亚所得税法规定，不得对员工休假待遇进行扣减。在大多数情况下，只有发放给员工的报酬才能予以扣减。

【在产品(Work-In-Progress )】卖方出售在产品所获得的利润应作为卖方的收入。买方将在产品完工后利用在产品进行交易所获得的收益将全额征税(Assessable In Foil)，但购买在产品所支出的成本是可抵扣税款的(Deductible)。

【债务转移承担】资产并购一般不发生债务(转移)承担，这是因为对坏账的扣减一般对买家并无益处。

【与股权并购有关的两项税种】

【货物服务税(GST )】货物服务税(增值税)并不适用于股权买卖交易。如果一个澳大利亚居民将股权出售给另一个澳大利亚居民，那么这类股权交易归属于金融类交易(Financial Supply)，也属于进项税类的交易。如果股权出售给非澳大利亚居民，或者一个澳大利亚居民从一个非澳大利亚居民那里购买股权，并且交易发生时非澳大利亚居民并不在澳大利亚境内，那么这类交易虽不属于进项税范围内的交易形式，但属于可免征货物服务税的交易形式。尽管这两种情况中的股票交易都不征收货物服务税，但进项税类的交易(Input Taxed Supplies)与免征货物服务税类(GST-Free Supplies)的交易之间仍然是有差别的，而且这种差别从进项税减免的角度来说是相当重要的。一般而言，全额抵免不适用于进项税类交易行为所应缴纳的货物服务税，但是适用于免征货物服务税类的交易。

【印花税(Stamp Duty )】澳大利亚的新南威尔士州和南澳大利亚州规定，对非上市股票的交易要按照可流通有价证券(Marketable Securities )的税率来征收印花税，即以交易对价(Consideration)和股票无负担价值(Unencumbered Value)中较高的一个数额为基础，按每100澳元征收60分的税率征收印花税。另一方面，对上市股票的交易则不征收印花税。

【股权并购中的税务问题】根据澳大利亚税法对股权并购所产生的影响，外国投资者应重点考虑以下几个方面的税务问题。

【税款赔偿和担保(Tax Indemnities And Warranties)】在并购交易中，买方通常都会要求卖方就目标公司没有披露的税负责任提供赔偿或者担保，赔偿或担保的范围则由买卖双方进行协商。如果买方在没有要求此类赔偿或担保的情况下进行并购(通常情况下是恶意并购)，那么买方一般不可能有权再要求卖方对未披露的税负责任提供赔偿或担保。在并购交易中，获得行之有效的赔偿一般比较困难，税负责任的赔偿更加困难。而且，如果存在未披露的税负责任，不仅索赔困难，税法的不确定性又导致结果预先无法预测，而且在税务问题解决前，买方不得不接受时间被耽误的后果。不过，澳大利亚税务局为此可以进行调解，不过调解的方案一般为买方所接受，卖方则无法接受。

【纳税损失(Tax Losses )】如果目标公司是一家无关联关系的单独公司或者是实际控股一家税负合并集团的公司，根据转让和利用规则(Transfer And Utilization Rules)，纳税损失可以随着目标公司的转让一并转移.在目标公司仍然存在纳税损失的情况下，如果该公司超过50%的、与股息、资本和表决权有关的实益所有权(Beneficial Ownership)没有发生变化，那么纳税损失是可以进行扣除的(Recoupment)。在外资并购目标公司的情况下，目标公司在并购前发生的损失也可以进行扣除，只要目标公司在扣除损失的当年一直在从事该公司股份的实益所有权发生变化前所从事的经营业务(即便是相似的业务也不符合法律的要求)。那么，在这样的要求下，除非不存在损失，否则目标公司在并购完成后也不可能从事新的经营项目，对税负合并集团中发生的并购交易更是如此。

在外资并购澳大利亚公司时，除以下情形外，坏账是不允许扣除的:1、在债务发生的年度以及财务上进行抵扣操作的年度，目标公司50%以上的所有权没有发生变动。2、目标公司在相关时间段一直从事相同的经营项目。

此外，如果目标公司在并购交易完成后成为买方税负合并集团的一个成员企业，那么目标公司的纳税损失、净资本损失、递延抵免(Franking Credits)和国外的税负抵免都将转移至该集团的实际控股公司。概括地说，只要目标公司在并购发生之前12个月内一直从事相同的经营项目，这些损失可以转移至收购方。损失限制规则(Limitation-Of-Lossrules)限制了从税负合并集团的应税所得中抵扣损失的抵扣率，且抵扣率以发生损失的公司的市值占税负合并集团市值的比例为基础。但是，如果目标公司是一个澳大利亚税负合并集团的成员之一，那么在并购交易中目标公司的纳税损失、净资本损失、递延抵免和国外的税负抵免将由该集团的实际控股公司承担，并不随着目标公司的转让而转移至买方。

【售前股息(Pre-Sale Dividend )】为了防止股权出售前分配售前股息而导致资本利得减少，澳大利亚税务局规定，如果目标公司的股东向收购方提出以分配售前股息作为出售股权的条件，那么目标公司的股东从目标公司所分得的售前股息将被视为该股东出售股权所获收入的一部分。这样就可以增加资本利得或者减少资本损失。澳大利亚税务局作出的这一规定与之前澳大利亚高等法院(The High Court Of Australia)在Dick Smith案中所作的裁决是一致的。在Dick Smith案中，澳大利亚高等法院裁决，如果股权并购协议约定，卖方要在股权转让之前分配股权的股息，且该股息由买方支付(买方在购买价款中扣减掉所支出的股息)，那么卖方所取得的股息将构成交易对价的一部分，需要征收印花税。另外，售前股息也会涉及复杂的避税规则。因此，投资者有必要采取特别的措施来遵守这些规则，避免承担不利的所得税税负。

【澳大利亚税法对并购工具的影响】在投资者决定采取资产并购或股权并购的方式后，接下来就需要考虑并购工具(Acquisition Vehicle)的选择。投资者进行并购交易时采用的并购工具形式大体包括:外国公司(Foreign company)、外国公司在澳大利亚的分支机构(Australian branch of The Foreign Company)、特殊目的外国子公司(Special Purpose Foreign Subsidiary)、缔约国的中间公司(Treaty Country Intermediary)、澳大利亚控股公司(Australian Holding company)、合营(Joint Venture)、其他特殊目的的主体(例如合伙、信托)等，而且不同的并购工具对并购交易的效用各不相同，下面分别加以介绍。

【本地控股公司(Local Holding Company)】收购方通常会在外国公司(或者第三国的子公司)和澳大利亚子公司之间设置一个澳大利亚控股公司。澳大利亚的控股公司通常扮演股利累积袋角色，因为它从澳大利亚子公司获得的股息收入可以免税，还可以将这部分股息资金投资到集团的其他业务中去。通常都将澳大利亚控股公司作为税负合并集团的实际控股公司。

【外国母公司(Foreign Parent Company)】如果母公司所在国家不征收资本利得税，那么母公司会采取直接投资的方式进行投资。如上所述，除非澳大利亚的目标公司主要投资于不动产业务，非澳大利亚居民处置目标公司的股票将不征收资本利得税。不过，澳大利亚对缔约国和非缔约国的投资者一般都征收10%的利息预提税(Interest Withholding Tax)，只有当投资者将股息汇回国内时，澳大利亚才会将股息预提税限制在15% (对非缔约国则适用30%的股息预提税)。因此，在预提税率较低的缔约国内，尤其是当外国母公司在其国内不能将预提税作为一项国外税收抵免待遇完全抵消的情况下，在澳大利亚设置一个中间控股公司(Intermediate Holding Company)是一个较好的作法。

【非居民中间控股公司(Non-Resident Intermediate Holding Company)】如果一个国家(澳大利亚除外)征收资本利得税，那么在第三国成立一个子公司(Subsidiary)会是一个较好的办法。如果这个国家与澳大利亚之间没有签订双重税收协定，那么在第三国设立的子公司有时也可以获得预提税的优惠。在澳大利亚对缔约国和非缔约国都征收10%利息预提税的情况下，只有当投资者将股息汇回国内时，澳大利亚才会将股息预提税限制在15% (对非缔约国则适用30%的股息预提税)。如果子公司所在的第三国是澳大利亚税收协定的缔约国，那么第三国较低的预提税率仍然可以适用。需要注意的是，有些协定规定有反协定挑选规则(Anti-Treaty-Shopping Rules)。例如，澳大利亚税务局规定国内的一般反避税规则可以适用于国内以获取协定优惠为目的的私募股权投资，这表明澳大利亚税务局更加关注投资结构是否具有真实的商业属性，而不是看投资结构的设置是否主要为了获取税收优惠。

【本地分支机构(Local Branch)】在外国投资者已经收购了一个澳大利亚公司，并将其作为澳大利亚子公司的情况下，外国投资者一般不会再设立一个分支机构来进行股权并购。不过，如果外国投资者需要设立分支机构，而又不能直接进行资产并购，那么目标公司的资产应该在并购完成后转移至外国公司，然后再将子公司变更为分支机构的形式。通过这种方式将子公司变更为分支机构时，尤其需要考虑资本利得税的滚动减免、可能发生的印花税、纳税损失的发生等问题。

对在澳大利亚进行经营活动而言，分支机构并非最佳的组织形式。与子公司相比，分支机构一般所具有的优点在澳大利亚却并不存在，例如，对澳大利亚的分支机构或子公司注入投资都不征收资本税，对澳大利亚的分支机构汇回总部的已税利润或者对澳大利亚的子公司从净利润中分配给母公司的股息都不征预提税，非澳大利亚居民在澳大利亚设立的分支机构所获得的利润的正常征税基础(Normalassessment Basis)与居民企业是一样的。不过，分支机构有一项潜在的优点，那就是，当一个经营项目可能发生亏损时，在有些国家可能可以以国内利润来弥补亏损。对此，外国投资者应当考虑到，除非分支机构是向第三方支付，否则分支机构支付给外国总部的许可费(Royalties)和权益(Interest)，以及分支机构与总部之间的外汇兑换损益(Foreign Exchange Gains And Losses)所享受的税款减免与子公司的情形相比更加不确定。

相比分支机构，子公司的优势较多。对于子公司来说，可能限制税款减免的规则仅包括适用于国际贸易的公平价格规则和资本弱化规则。如果在澳大利亚已经设有子公司，那么在澳大利亚进行重组和扩展就更加容易。此外，澳大利亚一些重要的税收激励规定，例如原来的研发税收激励机制(R&D Incentive Regime)对研发成本的税收减免，并不适用于分支机构。

不过，自2011年7月1日始施行的新研发税收激励机制则允许分支机构享有研发税收的抵消。新的研发税收激励机制要求较之以往宽松了一些，既可以适用于根据澳大利亚法律设立的法人实体，也适用于根据外国法律设立但具备澳大利亚居民资格的法人实体，以及属于澳大利亚双重税收协定缔约国的居民并在澳大利亚通过私募股权进行投资的法人实体。

外国投资者在澳大利亚根据澳大利亚法律设立的子公司，要比设立分支机构可获得更好的融资机会。而对于分支机构来说，将利润汇回国内(Repatriation Of Profits)方法会更加灵活，例如分支机构可以采取股息分派的形式，也可以通过出售股本或者清算获得最终的资本收益。最后，出售子公司的股权可以免征资本利得税，但是出售分支机构的资产却不可能免征资本利得税。

最后，子公司还有其他两个经常被提及的优点，一是有限责任(Limited Liabilities)，澳大利亚子公司的债权人无权对外国母公司的财产主张权利，另一个是公开外国母公司经营情况的要求要比公开分支机构总部经营情况的要求要宽松一些。不过，如果在外国再设立一个特殊目的子公司(Special Purpose Subsidiary)作为在澳大利亚的分支机构的总部，那么在澳大利亚的分支机构也能享有上述两项优点。

【合资公司(Joint Venture)】如果并购交易是由两个投资者合作开展的，投资者需要筹划最佳的投资方式。在大多数情况下，有限责任公司(Limited Liability Company)是最佳选择，因为它既具有独立于股东的法人地位，也具有有限责任，公司的债权人缺乏有效手段对公司的外国股东以及其他当事人的财产主张权利。如果外国公司已经或者计划在澳大利亚开展业务，那么它在澳大利亚合资公司中的股权通常会由它的全资澳大利亚子公司持有。较大型的开发项目(由其是在采矿业)一般通过合资公司来运作。如果外国投资者准备在采矿业 展并购交易，它一般要先决定是收购合资公司的资产还是收购合资公司的股权。

【澳大利亚采矿业的相关税务研究】

【澳大利亚采矿业的概述】澳大利亚有丰富的能源和矿产资源，铁矿石、铝土矿、煤等蕴藏量均居世界前列，铀矿、镍矿和金矿都有很大的规模。石油、天然气、铅、锌、铜、锡、锰、钨、稀土金属等矿藏相当丰富，采矿业十分发达，是澳大利亚的四大主导产业之一，也是吸收外资的主要产业领域。

中国在澳大利亚的主要投资领域包括矿产资源开发，从澳大利亚进口的商品主要包括矿砂、矿渣、矿灰、矿物燃料、矿物油及其产品、锌、铜及其制品等澳大利亚的采矿业日益受到中国企业的关注，近几年不乏轰动市场的大手笔投资，例如2008年，作为中国第二大铁矿石贸易商的中国中钢集团公司(Sinosteel)收购澳大利亚铁矿石出口商中西部公司(Midwest)股权项目，共获得98.52%的股权，成功控股该公司。2009年，中国最大的钢铁公司宝钢集团收购澳大利亚阿奎拉资源公司(经营铁矿石和煤炭业务)19.99%的股权，价值达2.85亿美元，这是宝钢集团首次对国际上市公司进行的大规模战略投资，以确保长远的原料供应。2010年，中国石油天然气股份有限公司子公司中石油国际投资有限公司和荷兰皇家壳牌公司子公司澳洲壳牌能源控股有限公司联合以35亿澳元收购澳大利亚Arrow公司100%的股权。。

【投资采矿业的相关税务】澳大利亚的采矿业涉及诸多税种，包括所得税(Income Tax)、资本利得税(Capital Gains Tax，简称CGT)、预扣税(Withholding Tax)、货物服务税(Goods&Services Tax，简称GST)、印花税(Stamp Duty)、消费税(Excise)、石油资源租赁税(Petroleum Resource Rent Tax，简称 PRRT)、矿产资源租赁税(Mineral Resource Rent Tax，简称MRRT)等，投资澳大利亚的采矿业就会面临诸多税务，投资项目的决策、勘探、调查、开发、融资、转让等，几乎任何一个方面都无法避免税务问题，而它们所涉及的税务问题既会给投资者带来机会，也存在风险。因此，计划周全、精细的投资项目才可以有效地利用税法规定，降低税负并避免税务风险。

【投资载体的组织形式对税务的影响】从投资载体的形式而言，就可以发现不同的投资载体形式在税务方面各有利弊，由其是外国投资者参与其中的情况下。澳大利亚采矿业领域，投资和运作一个项目的形式基本上有三种，分别是非法人形式的联营(Incorporated Joint Venture)、法人形式的联营(公司制)(Incorporated Joint Venture， Companies)以及合伙制(Partnership)。

非法人形式的联营是采矿业领域中最为普遍的一种投资载体形式，在非法人形式的联营模式下，一般而言，联营的投资者共同分享的是产品，而不是利润，联营目的往往只针对一个项目，并非谋求持续经营。联营中的每一个投资者对项目都具有控制权，每一名投资者投入到项目中的资产都可以区分开来，并未完全成为联营体的独立财产。

联营体的投资者们共同承担项目勘探、开发、开采、加工的风险和成本，最终产品的交易业务也独立于投资者，但非法人形式的联营体并不像合伙体或法人形式的联营体一样以投资载体本身的名义纳税，而是由每名投资者独立纳税。以货物服务税为例，根据澳大利亚1999年新税收体系(货物服务税)法案(A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999)第51节的规定，联营体因购销活动所应缴纳的货物服务税可以由联营体中的一名投资者单独承担，而联营体内部各投资者之间为联营体的经营目的所发生的货物或服务供应活动则可以不作为课税对象。如果联营体的投资者中有一方是外国投资者，那么在非法人形式的联营模式下，外国投资者相比公司制下的投资者而言将会承担更多的税负，尤其是在外国投资者以土地权益作为出资的情况下，税负将会更多。

从税法的角度来看，公司的税负与股东本人没有法律上的连带责任。公司可以由一个投资者单独所有，也可以由多个投资者共同所有，例如法人形式的联营。采取公司形式最主要的税收优势在于，出售公司的股权而需缴纳印花税的可能性要比直接出售公司资产而需缴纳印花税的可能性小得多。所以，如果投资者计划直接收购一个已经启动的项目，通过收购拥有项目所有权的公司股权既可以间接地取得项目，也可能达到减轻税负的效果。

另外，对于外国投资者来说，最宜采用公司形式进行投资。因为根据澳大利亚税法的规定，股东从公司获取的红利要缴纳30%的股利预扣税(Dividends Withholding Tax)，但根据澳大利亚与许多国家签订的关于避免双重征税的协定，澳大利亚对外国投资者从澳大利亚公司中获取的红利仅征收15%的股利预扣税，甚至有的双边协定规定澳大利亚对缔约国国民从澳大利亚公司中获取的红利不征收股利预扣税，例如澳大利亚与美国达成的双重税收协定规定，当一家美国上市公司所持一家澳大利亚公司的股权超过80%时，这家美国上市公司从这家澳大利亚公司取得的股利将不在澳大利亚缴纳股利预扣税。

再比如，当一个外国投资者所持一家澳大利亚公司的股权比例不超过10%，并且这家澳大利亚公司的资产中土地权益占总资产的比例不超过50%时，外国投资者转让其股权时就不需缴纳资本利得税。但是，法人形式的联营的缺陷在于，在项目始创收之前，联营体从财务上来讲一直都处于亏损之中，而且相比非法人形式的联营或者合伙制形式，法人形式的联营缺乏灵活性。

合伙制是一种具有很强灵活性和自由度的投资载体，投资者们的合作是持续的，并非仅仅针对一个项目而己。每一个投资者按约定的份额分配收入和承担成本。在纳税主体方面，尽管最终是由合伙人分担承受了税负，但为了核缴所得税，投资者应当以合伙体的名义申报应税所得。以在货物服务税为例，购销行为被视作是合伙体的行为，而不是被视作每个合伙人各自的行为，所以应当以合伙体的名义申报纳税。每当有合伙人退伙或者新的投资者入伙时，合伙体就会发生变化。在资本利得税方面，新的投资者入伙视为原合伙体中的每一名合伙人向新的合伙人转让了部分比例的合伙权益，合伙人的退伙则视为剩余的合伙人从退伙人那里受让了部分比例的合伙权益。因此，入伙或者退伙的行为都会产生印花税。对于合伙体中的外国投资者而言，他在澳大利亚境外获得的收入或者税收减免优惠将不会影响他在澳大利亚的税负，但是对于来源于澳大利亚自然资源的收入，仍然应当在澳大利亚纳税。

【并购方式对税务的影响】有时，投资者会获取一个己经启动的矿业项目，而不是亲自启动并开发一个项目。如果一个矿业项目是由一家公司所有，投资者可以通过购买这家公司的股票(即股权并购)或者购买这家公司的资产(即资产并购)这两种方式来获得他所中意的项目。股权并购的交易方式会产生资本利得税，对于外国投资者来说，通过持有项目公司股权的方式来运营项目要比直接持有项目的资产更为有利，因为前一种方式所产生的税负要低于后一种方式所产生的税负。而且，通过并购方式获取一个项目时，项目所处的进程也会对税务处理产生重要的影响。例如，如果项目处于勘察阶段，根据澳大利亚1997年所得税评估法案(the Income Tax Assessment Act 1997(Cth))第40-80节的有关规定，股权或资产的收购价款可以直接予以抵扣。如果项目已经完成了勘察工序而正处于开发阶段，那么根据澳大利亚1997年所得税评估法案第40节的有关规定，股权或资产的收购价款应当分摊到项目的整个期间。

综上所述可见，投资矿业项目时，决策过程的早期所作的任何决定会对项目整个过程的税务产生重大影响。因此，在项目启动之前就考虑税务问题是十分重要的。但是，对于矿业项目而言，并没有标准的、普遍适用的税务筹划方法;从税务的角度来说，最好的办法就是根据项目的规模、投资方的目的以及退出策略等方面务实地考虑和筹划。

——汤海涵

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